中华人（rén）民共和（hé）国（guó）主席令

第十（shí）五号 

　　《中华人（rén）民共和国（guó）公司（sī）法》已由中华人民共和（hé）国第（dì）十四届全国（guó）人民代表大会常（cháng）务委员会第七次会（huì）议于2023年（nián）12月29日修订（dìng）通过（guò），现予公布，自2024年7月（yuè）1日起施行（háng）。 

中华人民（mín）共（gòng）和国主席  习近平

2023年12月29日

中华（huá）人民共（gòng）和（hé）国公司法

（1993年12月29日第（dì）八届（jiè）全国（guó）人民代表大会常务委员会第（dì）五次会（huì）议通（tōng）过（guò） 根据1999年12月25日第九届全国（guó）人民代表大会常（cháng）务委员（yuán）会第十三次会议《关于修（xiū）改〈中华人民共和（hé）国公司法〉的决定（dìng）》第一次修正 根据2004年8月28日第十（shí）届（jiè）全国人民代表（biǎo）大（dà）会常务委（wěi）员会第十一次会（huì）议《关（guān）于修改〈中华人民共和国（guó）公（gōng）司法〉的（de）决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人（rén）民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订 根据2013年12月28日第（dì）十（shí）二届（jiè）全国人民代表大会常务（wù）委（wěi）员会第（dì）六次会议《关（guān）于修（xiū）改〈中华人民（mín）共和国海洋（yáng）环（huán）境保护法〉等七部法律的（de）决定》第三次（cì）修正（zhèng） 根据2018年10月26日第十三届全（quán）国人民代表大会常务委（wěi）员（yuán）会第（dì）六次会议（yì）《关于（yú）修改〈中华人（rén）民共和国（guó）公（gōng）司法〉的（de）决定》第四次修正 2023年12月29日第十四（sì）届全（quán）国人民代表（biǎo）大会常务委员会第七次会议第（dì）二次（cì）修订）

目　　录

　　第一章　总　　则（zé）

　　第二章　公（gōng）司（sī）登记

　　第三章　有限责任公司的设立和（hé）组织机构

　　　　第一（yī）节　设　　立

　　　　第二节　组织机构

　　第四章　有限责任公司的股（gǔ）权转（zhuǎn）让

　　第五章　股份（fèn）有限公司的（de）设立和组织机构

　　　　第一节　设（shè）　　立

　　　　第（dì）二（èr）节　股 东 会（huì）

　　　　第三节　董事会、经理

　　　　第四节　监 事（shì） 会

　　　　第五节　上市公（gōng）司组织机构的（de）特别（bié）规定

　　第（dì）六章　股份（fèn）有限公司的股（gǔ）份发（fā）行和转让

　　　　第一节　股份发行

　　　　第二节　股份转让

　　第七章　国家出（chū）资公司组织（zhī）机（jī）构的特别规定（dìng）

　　第八（bā）章　公司董事、监事、高级管理人员（yuán）的资格和义务（wù）

　　第（dì）九章　公（gōng）司债（zhài）券（quàn）

　　第十（shí）章　公司财务、会计

　　第十一章（zhāng）　公司合并、分立、增资、减资

　　第十（shí）二章　公司（sī）解散和清算（suàn）

　　第十三章　外国公司的分支机构（gòu）

　　第十四章　法律责（zé）任（rèn）

　　第十（shí）五章（zhāng）　附　　则

第一章　总（zǒng）　　则

　　第一条　为了规（guī）范公（gōng）司（sī）的组织和行（háng）为，保护公司、股东（dōng）、职工和（hé）债权人（rén）的合法（fǎ）权益（yì），完善（shàn）中（zhōng）国（guó）特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进（jìn）社会主义市场经（jīng）济的发展，根据宪法（fǎ），制定本法。

　　第二（èr）条　本法所称公司，是（shì）指依照本法在中华（huá）人民共和国境内（nèi）设立的（de）有限责任公司和（hé）股份有限公司。

　　第（dì）三条　公司是企业法（fǎ）人，有独立的法（fǎ）人财（cái）产，享（xiǎng）有法（fǎ）人（rén）财（cái）产权。公（gōng）司以其全部财产对公司的债务承（chéng）担责任。

　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯（fàn）。

　　第四条　有限（xiàn）责任公司的股（gǔ）东（dōng）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有（yǒu）限（xiàn）公司的股东以其认购的股（gǔ）份为限对公司（sī）承担责任。

　　公司股东对公司依法享（xiǎng）有资产收益（yì）、参与重大决策和选（xuǎn）择管理者等权（quán）利。

　　第五（wǔ）条　设立（lì）公司应（yīng）当依法制定（dìng）公司（sī）章程。公司章程对公司、股（gǔ）东、董事、监事、高级管理人（rén）员具有约束力（lì）。

　　第六条　公司（sī）应当有自（zì）己的名称。公司名称应当符合国家有关规（guī）定（dìng）。

　　公司（sī）的名称权受法律保护。

　　第七条　依（yī）照本法设立（lì）的有限责任公司（sī），应当在（zài）公司名（míng）称中标明有限（xiàn）责任公（gōng）司或者有限（xiàn）公司（sī）字样。

　　依照本法设立的股份有限公司（sī），应当在公（gōng）司名称中标明股份有限公（gōng）司（sī）或者股份公司字样。

　　第八条　公司以其主（zhǔ）要办事机构所在地为住所。

　　第九条　公司的经营（yíng）范（fàn）围由公司章程规定。公司可以修改（gǎi）公司（sī）章程，变更经营范围（wéi）。

　　公司的经（jīng）营范（fàn）围（wéi）中属于法律、行（háng）政法规规定须经批准（zhǔn）的项目，应当依法经过批准。

　　第十（shí）条　公司的（de）法定代表人按照公（gōng）司章程（chéng）的规定，由代表公司执行公司事务的董（dǒng）事（shì）或（huò）者（zhě）经理担（dān）任。

　　担任法（fǎ）定代表人（rén）的董事或者经理辞（cí）任的，视为同时辞去（qù）法定代表（biǎo）人。

　　法定（dìng）代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确（què）定新的法定代表人。

　　第十一（yī）条　法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由（yóu）公司（sī）承受。

　　公司章程或者股（gǔ）东会对法定代表人（rén）职（zhí）权的限制，不得对（duì）抗善意相对人。

　　法定代表人因执（zhí）行职务造成他人损害的，由公司承（chéng）担民事责任。公司承（chéng）担民事责任（rèn）后，依（yī）照法律（lǜ）或（huò）者（zhě）公司章程的规定，可以向有过错的（de）法（fǎ）定（dìng）代表人追偿。

　　第十二（èr）条　有限责任公司变更为（wéi）股份有限公（gōng）司，应（yīng）当符合本法规定的（de）股份有（yǒu）限公司的条件。股份（fèn）有限公司变更为（wéi）有（yǒu）限责（zé）任公司，应当符合本法规定的有限（xiàn）责任公司的条件（jiàn）。

　　有限责任公司变更为股份有限公司的，或者（zhě）股份有限公司（sī）变更为有限（xiàn）责任公司的（de），公司变（biàn）更前的债权（quán）、债务由变更后（hòu）的（de）公司（sī）承继（jì）。

　　第十三条　公司可以设立子公（gōng）司。子公司具有（yǒu）法人资格，依法（fǎ）独（dú）立承担民事责任。

　　公司可（kě）以设（shè）立分公（gōng）司。分公司（sī）不具有（yǒu）法（fǎ）人资格，其（qí）民事责任（rèn）由公司承担。

　　第十四条　公司可（kě）以向其他企业（yè）投资（zī）。

　　法（fǎ）律规定（dìng）公司不得（dé）成为对所投资企业的债务承（chéng）担连（lián）带责任的出资人的，从其规定。

　　第（dì）十五条（tiáo）　公司向其他企业投（tóu）资或者为他人提供（gòng）担保，按（àn）照公司章（zhāng）程的规（guī）定，由董事会或者股东会决议；公（gōng）司章程对投资或者担保的总额（é）及单项投资或者担保的数额有限额（é）规（guī）定的，不得超过规定的限额。

　　公（gōng）司（sī）为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经（jīng）股东会决议。

　　前款规定的股东或（huò）者受（shòu）前款规定的实（shí）际（jì）控制人支（zhī）配的股东，不得参（cān）加（jiā）前款规定事项的表决。该项表决由出（chū）席会议的（de）其他股（gǔ）东所持表决权的过（guò）半数通过。

　　第十六条　公司（sī）应当保护职工的合法权益，依法（fǎ）与职工签订劳动合同，参加社会（huì）保（bǎo）险，加强劳动（dòng）保护，实现安全（quán）生产。

　　公司应当采（cǎi）用多（duō）种形（xíng）式，加强（qiáng）公（gōng）司职工的（de）职（zhí）业教育和岗位培训（xùn），提高（gāo）职工素（sù）质。

　　第十（shí）七条　公司职（zhí）工（gōng）依照《中华人民共和（hé）国（guó）工会法》组织（zhī）工（gōng）会，开（kāi）展工会活动，维护职工合法权益。公司应当（dāng）为（wéi）本公司（sī）工会提供必要的活动条件（jiàn）。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工（gōng）作（zuò）时间（jiān）、休息休假（jiǎ）、劳（láo）动安全卫生和保（bǎo）险福利（lì）等事（shì）项依法与公司签订集体合同。

　　公（gōng）司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工（gōng）代表大会为基（jī）本形（xíng）式的民（mín）主管理制（zhì）度，通过（guò）职（zhí）工代表大会或者其他（tā）形式，实（shí）行（háng）民主管理。

　　公司（sī）研究（jiū）决定改制、解散、申请（qǐng）破产以（yǐ）及（jí）经营（yíng）方面的重大问（wèn）题、制（zhì）定重要（yào）的规章制度时（shí），应当听取公司（sī）工会的意见（jiàn），并通过职工代表大会或者其他形式听（tīng）取职工的意（yì）见和建议。

　　第十八条　在公（gōng）司中，根据中（zhōng）国共产党章程（chéng）的规定（dìng），设立中国（guó）共产党（dǎng）的组织，开展党的活动。公司应当为党（dǎng）组织的活动提供必要条件。

　　第十九条　公司从事经营活动（dòng），应（yīng）当遵守法律法规（guī），遵守社会公德、商业道德，诚实（shí）守信，接（jiē）受政府和社会公众的监督。

　　第二（èr）十条　公司从事经营活动（dòng），应当充分（fèn）考虑公司职工、消费（fèi）者等利（lì）益相关者的利益以及（jí）生态环境（jìng）保护等社会公共（gòng）利益，承担社会责（zé）任。

　　国家鼓励公司参与社会公益活动，公（gōng）布社会责（zé）任（rèn）报告。

　　第二十一条　公司股东应当遵守（shǒu）法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得（dé）滥用（yòng）股东权利（lì）损害公司（sī）或者（zhě）其他股（gǔ）东的利益。

　　公司股（gǔ）东滥用股东权利给公司或者（zhě）其他股东造成损失的，应当承（chéng）担赔偿（cháng）责任。

　　第二十二条　公司的（de）控（kòng）股股东、实际控制（zhì）人、董事（shì）、监（jiān）事、高级管理人员不得利（lì）用（yòng）关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定（dìng），给公司造成损失（shī）的，应当承担赔偿（cháng）责（zé）任。

　　第二十三（sān）条　公（gōng）司股东滥用公司法人独立地位和股东有限（xiàn）责（zé）任，逃避债务，严（yán）重损害公司债权人利益（yì）的（de），应当（dāng）对（duì）公司（sī）债务承担连带责任。

　　股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为（wéi）的，各公司应当对任一公（gōng）司的债务承（chéng）担（dān）连带（dài）责任。

　　只有一个（gè）股东（dōng）的公（gōng）司，股东不能证明公司财（cái）产独立（lì）于股东自己的财产的，应当对公司债务（wù）承担连带责任（rèn）。

　　第二十四条　公司股东会（huì）、董事会、监事会召开会议和表决可（kě）以采用电子通信方（fāng）式，公司章程另有（yǒu）规（guī）定的除外。

　　第二十（shí）五条　公司股东（dōng）会（huì）、董事（shì）会的（de）决议内容违反（fǎn）法律、行政法规的（de）无（wú）效。

　　第二（èr）十六条　公司股东会、董事会（huì）的会议（yì）召集程序、表决（jué）方式违反法律、行（háng）政法规或者公司章程，或者决议内（nèi）容违反公（gōng）司章程的，股东自决议作出之日起（qǐ）六十日内（nèi），可以请（qǐng）求人民（mín）法院撤销。但（dàn）是，股（gǔ）东会、董事会的会议召集（jí）程序或者表决方（fāng）式仅有轻微瑕（xiá）疵，对决议未产生实质影响（xiǎng）的除外。

　　未被通（tōng）知参加股东（dōng）会会议的股东自知道或者应（yīng）当知道股东会（huì）决议作出之日（rì）起六十日内，可以（yǐ）请（qǐng）求人民法（fǎ）院撤销；自（zì）决议作出之日起一年内（nèi）没有行使撤（chè）销权的，撤销权消灭（miè）。

　　第二十七（qī）条　有下（xià）列情形之一的，公（gōng）司股（gǔ）东会、董事（shì）会的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事（shì）会（huì）会议未对（duì）决议事项进行表决；

　　（三（sān））出席会议的人数或（huò）者所持表决权（quán）数未达到本法或（huò）者公（gōng）司章程（chéng）规定的人（rén）数或（huò）者（zhě）所持表决权数（shù）；

　　（四）同意决（jué）议事项的人数或者所持（chí）表决（jué）权数未达（dá）到本法或（huò）者（zhě）公司章程规定的人数或（huò）者所持表决权数（shù）。

　　第二（èr）十八（bā）条　公司股东会、董事会决议被人民法（fǎ）院宣告无效（xiào）、撤销或者（zhě）确认不成立的，公司应（yīng）当向公（gōng）司登记机关（guān）申请（qǐng）撤销根（gēn）据该（gāi）决议已办理的登记。

　　股东会、董（dǒng）事会决议被人民（mín）法院宣告无效、撤销或者（zhě）确认不（bú）成立的，公（gōng）司根据该决议与善（shàn）意相对人形成（chéng）的民事法律关系不受影响。

　　第二章　　公司登记（jì）

　　第（dì）二十九条　设立公司，应（yīng）当依法向公司登记机关申请设立登记（jì）。

　　法律、行政法规规定设立公司必（bì）须报经批准的，应当在公司登记前依法（fǎ）办理批准手续。

　　第（dì）三（sān）十条　申请设立（lì）公司，应当提交（jiāo）设立登记申请书、公司章程等（děng）文件，提交的（de）相关材料应（yīng）当真实、合法和有效。

　　申请材（cái）料（liào）不齐（qí）全或者不符（fú）合法（fǎ）定形式（shì）的，公司登（dēng）记机关应当一次性（xìng）告（gào）知需要补正（zhèng）的（de）材（cái）料。

　　第三（sān）十一（yī）条　申（shēn）请设（shè）立（lì）公司，符合本法规定的（de）设立（lì）条（tiáo）件的，由公司（sī）登记（jì）机（jī）关（guān）分别登记为有限（xiàn）责任公司或者股份有限公司；不符合本法（fǎ）规（guī）定（dìng）的设立条（tiáo）件（jiàn）的（de），不得登（dēng）记为有限责任公司或者股份有（yǒu）限公司。

　　第三十（shí）二（èr）条　公（gōng）司登记事项包（bāo）括（kuò）：

　　（一）名称；

　　（二）住所；

　　（三）注册资本；

　　（四（sì））经营范围；

　　（五）法定代（dài）表（biǎo）人的姓名；

　　（六）有限（xiàn）责（zé）任（rèn）公（gōng）司股东、股（gǔ）份有限公（gōng）司发（fā）起人的姓名或者名（míng）称。

　　公司登记机关应当将前款（kuǎn）规定的公司登记事（shì）项通过（guò）国家企业信用信息公示（shì）系统（tǒng）向（xiàng）社会公示。

　　第三十三条　依法设立的公司（sī），由公（gōng）司登（dēng）记机关发给公司营（yíng）业执照。公司营业执照签发日期为公（gōng）司成立（lì）日期。

　　公司营业执照（zhào）应当（dāng）载明公司（sī）的（de）名（míng）称、住所、注册资本（běn）、经营范围、法定（dìng）代表人姓名等事项。

　　公司（sī）登记机关可以发给电子营业执照。电子（zǐ）营业执（zhí）照与纸质营业（yè）执（zhí）照具有同（tóng）等法律效力。

　　第三十四条　公（gōng）司登记事项发生变更的，应当依法办理变（biàn）更登记。

　　公司登记事项未经登（dēng）记或（huò）者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

　　第三十五条　公司申（shēn）请（qǐng）变更登（dēng）记，应当向公司登记机关提交公司法（fǎ）定代表人签署的（de）变更登记申请书、依法（fǎ）作出的（de）变更（gèng）决议或者（zhě）决定等文件。

　　公司变（biàn）更登记事项（xiàng）涉及修改公司章程的，应当提交修改后（hòu）的公司章程（chéng）。

　　公司变更法定代表人的（de），变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

　　第三十六条（tiáo）　公司营业执照（zhào）记载的事（shì）项（xiàng）发生变更的，公司办理变更登记后，由公（gōng）司（sī）登记（jì）机关（guān）换（huàn）发营业（yè）执照（zhào）。

　　第三十七条（tiáo）　公司因解散、被宣（xuān）告破产或者其他法定（dìng）事由需要终止的，应（yīng）当依法向公司登记机（jī）关（guān）申请注（zhù）销登记，由公司登记机关公告公司终止。

　　第三十八条　公司设立分公司，应当（dāng）向公（gōng）司登记（jì）机关申请登记，领取营（yíng）业执照。

　　第三（sān）十九（jiǔ）条　虚报注册资本、提交（jiāo）虚假材料或者（zhě）采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关（guān）应当依照（zhào）法律（lǜ）、行政法规的规定予以撤（chè）销。

　　第（dì）四（sì）十（shí）条　公司应（yīng）当按照规定（dìng）通过国家企业信用信息公示系统公（gōng）示下列事项：

　　（一（yī））有限责任（rèn）公司股东认缴和实缴（jiǎo）的出资额、出资方式和出资日（rì）期，股份有限公（gōng）司发起人（rén）认购的股份数；

　　（二）有（yǒu）限责任公（gōng）司股东、股份有限公司（sī）发起（qǐ）人的股（gǔ）权、股份变更信息；

　　（三）行政许可取得、变更、注销（xiāo）等信息；

　　（四）法律、行政法规规定的其他信息。

　　公司应当（dāng）确保（bǎo）前款公示信息真实、准（zhǔn）确（què）、完整。

　　第四十一条　公司登（dēng）记机关应当优化公（gōng）司登（dēng）记（jì）办理流程，提高公司登记效率，加强信息化（huà）建设，推行网上办理等（děng）便捷方式，提升公司登（dēng）记便（biàn）利化水平。

　　国务院市场监督管（guǎn）理部门根据本法和（hé）有关法律、行政法规的规定，制定公司（sī）登（dēng）记注册的具体办（bàn）法。

　　第三章　有限责任（rèn）公司的设立和组（zǔ）织机构

第一节　设立（lì）

　　第（dì）四十（shí）二条　有限责任公司由一个（gè）以上五十（shí）个以下股东出资设立（lì）。

　　第（dì）四（sì）十（shí）三（sān）条　有（yǒu）限责任公司设（shè）立（lì）时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设（shè）立过程中的权利和义务。

　　第（dì）四十（shí）四条　有限责任公（gōng）司设（shè）立（lì）时的（de）股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

　　公司未成（chéng）立的，其（qí）法律后果由公司（sī）设（shè）立时的股（gǔ）东承受；设（shè）立时的股（gǔ）东为二人以（yǐ）上的，享有连带债权，承担（dān）连带债务。

　　设立时的股东为设（shè）立公司以自己（jǐ）的名义从事民事（shì）活动产生的民事责任，第三人有权（quán）选择请求（qiú）公司或者公司设立（lì）时的股东承担（dān）。

　　设立时的股东因履（lǚ）行公司设立职（zhí）责（zé）造成他人损害（hài）的，公（gōng）司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可（kě）以（yǐ）向有过（guò）错的股东追偿（cháng）。

　　第四十五条　设立有限责任公司，应（yīng）当由股东共（gòng）同制定公司（sī）章程。

　　第四十（shí）六（liù）条　有限责任（rèn）公司章程应当载明（míng）下列事项：

　　（一）公司（sī）名称和住所；

　　（二）公司经营范围（wéi）；

　　（三（sān））公司注册资本；

　　（四）股东的（de）姓名或者（zhě）名称（chēng）；

　　（五）股东（dōng）的出资额、出（chū）资方式和出资日期；

　　（六）公司的机构（gòu）及其产生（shēng）办法、职（zhí）权、议事规则；

　　（七（qī））公司法定代表人的（de）产生、变更办法（fǎ）；

　　（八（bā））股东（dōng）会认（rèn）为需要规（guī）定的（de）其他（tā）事项。

　　股东应当在公司章程（chéng）上（shàng）签名（míng）或者盖章（zhāng）。

　　第（dì）四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司（sī）登（dēng）记机关登（dēng）记的全（quán）体（tǐ）股东（dōng）认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司（sī）章程的规定自公（gōng）司成立之日起五年内缴足。

　　法律、行政法规以及国（guó）务院（yuàn）决定对有限责（zé）任（rèn）公（gōng）司注册资本实缴、注（zhù）册（cè）资本最（zuì）低（dī）限额、股东出资期（qī）限另有规定的，从其规定。

　　第四十八条　股东可以用（yòng）货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权（quán）、股权、债权等可以用（yòng）货币估价并可以依法（fǎ）转让的非（fēi）货币财产作价出资；但（dàn）是，法律、行政法规规（guī）定不得（dé）作为出资（zī）的财产除（chú）外。

　　对作为出资的非货币财产应（yīng）当评估（gū）作（zuò）价（jià），核实财产，不（bú）得（dé）高估或者低估作价。法（fǎ）律、行（háng）政法（fǎ）规（guī）对评估作价有规定的，从其规定。

　　第（dì）四（sì）十九条（tiáo）　股东应当按（àn）期足额缴（jiǎo）纳公司章程规定的各自（zì）所认缴（jiǎo）的出（chū）资（zī）额。

　　股（gǔ）东以货币出资的，应（yīng）当将货币（bì）出资（zī）足（zú）额存入有（yǒu）限（xiàn）责任公司在银行开设的账（zhàng）户；以非货币财产出资（zī）的，应当依法办理其财产权的转移手续。

　　股东未按期足额缴纳出资（zī）的（de），除应当向公司足额缴纳外（wài），还（hái）应当对给公司造（zào）成的（de）损失承担赔偿责任。

　　第五十（shí）条　有限（xiàn）责任（rèn）公司设立时，股东（dōng）未（wèi）按照公司章程（chéng）规定实（shí）际缴（jiǎo）纳出资（zī），或者（zhě）实（shí）际出资（zī）的非货币财产的实（shí）际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该（gāi）股东（dōng）在出（chū）资不足的（de）范围内承担连带责任。

　　第（dì）五十一条（tiáo）　有（yǒu）限责任公司成立后，董事会应当对股（gǔ）东（dōng）的出资情况进行核（hé）查，发现股东未按（àn）期足额（é）缴（jiǎo）纳公司章程规定的出（chū）资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴（jiǎo）出资。

　　未及时履行前款（kuǎn）规定的义务（wù），给公司（sī）造成损失的，负有责（zé）任的董事应当承担赔偿（cháng）责任。

　　第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期（qī）缴纳出（chū）资，公司依照前条第一款规定发出书面（miàn）催缴书（shū）催（cuī）缴出资（zī）的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出（chū）催缴书之（zhī）日起，不得少于六十日。宽限（xiàn）期（qī）届满，股东（dōng）仍未履行出资义务的，公司经董（dǒng）事会决议可（kě）以（yǐ）向该（gāi）股东发出失权通知，通（tōng）知（zhī）应当以书面形（xíng）式发出。自（zì）通知（zhī）发出之（zhī）日（rì）起，该股东丧失其未（wèi）缴纳出资（zī）的股权。

　　依（yī）照前款规定丧失的（de）股权应当依法（fǎ）转让，或者相应减少注册资本并注销（xiāo）该股权；六个（gè）月内（nèi）未转让或者注（zhù）销的，由（yóu）公司其他股东按照其出资（zī）比（bǐ）例足额缴纳相应出资。

　　股东（dōng）对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起（qǐ）三十日内，向人民（mín）法院提起（qǐ）诉（sù）讼。

　　第（dì）五十三条　公司成（chéng）立后，股东不得抽逃（táo）出资。

　　违反前（qián）款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给（gěi）公司造成损失的，负有责任的（de）董事（shì）、监事、高级管（guǎn）理人（rén）员应当与该股东承担连带赔偿责（zé）任。

　　第五十四条　公（gōng）司不能清偿到期债务的，公司或者已（yǐ）到期债权的债权人有权要（yào）求已认缴出资但未届（jiè）出资期限的（de）股东提前缴纳出资。

　　第五十五条（tiáo）　有限（xiàn）责任公司成立（lì）后，应当向股东签发（fā）出资（zī）证明书，记载下（xià）列（liè）事项：

　　（一）公司名（míng）称；

　　（二（èr））公司成立日期；

　　（三）公司（sī）注册资本；

　　（四）股东（dōng）的姓（xìng）名或者（zhě）名（míng）称、认缴和实缴的出（chū）资额、出（chū）资方式（shì）和出（chū）资日期；

　　（五（wǔ））出资证明书的编号和核发日期（qī）。

　　出资证明（míng）书由法定代表人签名，并由公司盖章。

　　第（dì）五十六条　有限责（zé）任公司应当置备股东（dōng）名册（cè），记载下列（liè）事项：

　　（一）股东的姓名（míng）或者名（míng）称及（jí）住所；

　　（二）股东认缴和实缴的出资额、出（chū）资方式和出（chū）资日期；

　　（三）出资证明书（shū）编（biān）号；

　　（四）取得和丧失（shī）股东（dōng）资格的日期（qī）。

　　记载于股东名册的股东，可以（yǐ）依股东（dōng）名册主张行（háng）使股东权利（lì）。

　　第五十七（qī）条　股东（dōng）有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录（lù）、董事会（huì）会议决（jué）议、监（jiān）事会会议决议和财务会计报告（gào）。

　　股东（dōng）可（kě）以要求查阅公司会（huì）计账簿、会计凭证。股东要求（qiú）查（chá）阅公司会计（jì）账簿、会计凭证的（de），应（yīng）当（dāng）向（xiàng）公司提出书面（miàn）请求，说（shuō）明目的。公司有合（hé）理根据认为股东查阅会计账簿、会（huì）计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可（kě）以拒绝提（tí）供查阅，并应当自股东（dōng）提（tí）出（chū）书面请求之日起（qǐ）十五（wǔ）日（rì）内书面答复股东并说明理由。公（gōng）司拒绝提（tí）供（gòng）查阅的（de），股东可以向人民（mín）法院提起诉讼。

　　股东查阅前款规定的材料（liào），可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

　　股（gǔ）东及（jí）其委托的会计师事务所、律（lǜ）师事（shì）务所（suǒ）等中介机构查（chá）阅、复制有关材料，应当遵（zūn）守有关保护国（guó）家秘密、商业（yè）秘密、个人隐（yǐn）私、个人信息（xī）等（děng）法律、行政法规的规（guī）定。

　　股东要求查阅、复制公司全资（zī）子公司相关材（cái）料的，适用前四款的（de）规定。

　　第二节　组织机构

　　第五十八条　有限（xiàn）责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公（gōng）司的权力机构，依照本法行使职（zhí）权。

　　第五十九条（tiáo）　股（gǔ）东会行使下列（liè）职权：

　　（一）选举（jǔ）和更换董事、监事（shì），决定有关（guān）董事、监事的报酬（chóu）事项；

　　（二）审议批准董（dǒng）事会的报告（gào）；

　　（三）审议批准监事会的报告；

　　（四）审议批准公司的（de）利（lì）润分配方案和弥（mí）补亏损（sǔn）方案；

　　（五）对公司（sī）增加或（huò）者减少注册资本作（zuò）出决议；

　　（六）对发（fā）行公司债券作出决议；

　　（七（qī））对公（gōng）司（sī）合（hé）并、分（fèn）立、解散（sàn）、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（八（bā））修改公司（sī）章程；

　　（九）公司章程（chéng）规定的其他职权。

　　股东会可以（yǐ）授权董事（shì）会对发（fā）行公司债券作（zuò）出（chū）决（jué）议。

　　对本条第一款所（suǒ）列事项股东以书面形式（shì）一致（zhì）表示（shì）同意的（de），可以不召开（kāi）股东会会议，直接作出决定，并（bìng）由全体股（gǔ）东在决（jué）定文件上签名或者盖章。

　　第六十条　只有一个股东的有（yǒu）限责任公司不设股东（dōng）会。股东（dōng）作出前条（tiáo）第一款（kuǎn）所列事项（xiàng）的（de）决定时，应（yīng）当采用书（shū）面形式，并由（yóu）股东签名或（huò）者盖（gài）章后置备于公司。

　　第六十一条　首次股（gǔ）东会会（huì）议由出资最多的股东召集和（hé）主（zhǔ）持，依照本法规定行（háng）使职（zhí）权。

　　第六十（shí）二条　股东会会（huì）议分为定期（qī）会议和临时（shí）会议。

　　定（dìng）期（qī）会议应当按（àn）照公（gōng）司章程的规（guī）定按（àn）时（shí）召开（kāi）。代表（biǎo）十分之一以上表决权的股（gǔ）东、三分之一以上的董事或（huò）者监事会提（tí）议召（zhào）开临时会（huì）议（yì）的，应当召开临时会议。

　　第六十三条（tiáo）　股东会会议（yì）由董事会（huì）召集，董事长主（zhǔ）持；董事（shì）长不（bú）能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主（zhǔ）持；副董事长不（bú）能履行职（zhí）务或者（zhě）不（bú）履行（háng）职务的（de），由过半数的（de）董事共同推举一名（míng）董事主持。

　　董事会不能履行或者不履行召集股东会会议（yì）职责的（de），由监事会（huì）召集和主持；监事会不召集和主（zhǔ）持的（de），代表十分之一以（yǐ）上表决权的股（gǔ）东（dōng）可（kě）以自行（háng）召集和（hé）主持。

　　第六十四条　召开股东会会议，应（yīng）当于会议召开（kāi）十五日前通知全体股东（dōng）；但是，公司章程另有（yǒu）规定或者（zhě）全（quán）体股东另有约定的除外。

　　股东（dōng）会应（yīng）当对所（suǒ）议事（shì）项的（de）决定作成会议记（jì）录，出席会议（yì）的股东应当在会议记录上签名或者盖（gài）章。

　　第六十五条　股东会会议（yì）由股（gǔ）东（dōng）按照（zhào）出（chū）资比例行使表（biǎo）决权（quán）；但是，公司（sī）章程另有（yǒu）规（guī）定的除外。

　　第六（liù）十六条（tiáo）　股东会的（de）议事方式和表决程（chéng）序，除本法有（yǒu）规定的外，由公司章（zhāng）程规定。

　　股（gǔ）东会作出决议（yì），应当（dāng）经代表过半数（shù）表决（jué）权的股东（dōng）通过。

　　股东会作出（chū）修改公司章程、增加（jiā）或者减少（shǎo）注（zhù）册资本的决议，以及公司合并、分立、解（jiě）散或者（zhě）变更公（gōng）司形式（shì）的决议，应当（dāng）经代表三（sān）分之（zhī）二以上（shàng）表决权的股东通过。

　　第六十七条　有限责任公司设董（dǒng）事会（huì），本法（fǎ）第（dì）七十五条另（lìng）有（yǒu）规定的除外。

　　董（dǒng）事会行使下列职权：

　　（一）召集股东会会议，并向股东（dōng）会报告工（gōng）作；

　　（二）执行（háng）股东会的决议（yì）；

　　（三）决定公司的（de）经营（yíng）计划（huá）和投资方案（àn）；

　　（四）制（zhì）订公（gōng）司的利润（rùn）分配方（fāng）案和弥补亏损方案（àn）；

　　（五）制订公（gōng）司增加或（huò）者（zhě）减少注册资本（běn）以（yǐ）及发（fā）行（háng）公司债券的方案；

　　（六（liù））制订公司（sī）合并（bìng）、分立、解散或（huò）者（zhě）变更公司形式的（de）方案；

　　（七）决定公（gōng）司（sī）内部（bù）管理机构（gòu）的设（shè）置；

　　（八）决定（dìng）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提（tí）名决定聘任（rèn）或者解聘（pìn）公（gōng）司副（fù）经理（lǐ）、财（cái）务负责人及其报酬（chóu）事项；

　　（九（jiǔ））制定公司的基本管理制度（dù）；

　　（十（shí））公司章程规定或者股（gǔ）东会（huì）授（shòu）予的其他（tā）职（zhí）权。

　　公（gōng）司（sī）章（zhāng）程对董事会职（zhí）权的限制不得（dé）对抗善意相对人（rén）。

　　第六十八条（tiáo）　有（yǒu）限责任公司董（dǒng）事会（huì）成员（yuán）为三人以上，其（qí）成员（yuán）中（zhōng）可以有公司职工代表（biǎo）。职工人数三百人（rén）以上（shàng）的（de）有（yǒu）限责任公司，除（chú）依法设监事会并有（yǒu）公司职工代表的外，其董（dǒng）事会成（chéng）员中应当有公（gōng）司（sī）职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表（biǎo）大会、职工大会（huì）或者其（qí）他形式民主选举产生。

　　董（dǒng）事会设董事长一人，可以设副董事长。董（dǒng）事长、副董（dǒng）事长的产生办（bàn）法由公司章程规（guī）定。

　　第六（liù）十九条　有限责（zé）任公司可以（yǐ）按照（zhào）公司章程的（de）规定在董事（shì）会中设置（zhì）由董事（shì）组成的审计（jì）委（wěi）员会，行（háng）使本（běn）法规定的监（jiān）事（shì）会（huì）的职（zhí）权，不设监事（shì）会或（huò）者（zhě）监事。公司董（dǒng）事会成员中（zhōng）的职工代（dài）表（biǎo）可以成为审（shěn）计委员会成员。

　　第七十条　董事任期由（yóu）公司章程规定，但每（měi）届（jiè）任期不得（dé）超（chāo）过三年（nián）。董（dǒng）事任期届满，连选（xuǎn）可以连任。

　　董事任期届满未及时（shí）改选，或者董事（shì）在任期内辞任导（dǎo）致董（dǒng）事会成员低于法定（dìng）人（rén）数（shù）的，在改选出的（de）董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法（fǎ）规和（hé）公司（sī）章程的规定（dìng），履行董事（shì）职务。

　　董事（shì）辞任的，应当（dāng）以书面形式通知（zhī）公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定（dìng）情形（xíng）的，董事应当继续履行职务。

　　第七十一条　股东会可以决议解任董（dǒng）事，决（jué）议（yì）作（zuò）出之（zhī）日解任生（shēng）效。

　　无正当（dāng）理由，在任期届满前解任董事的（de），该（gāi）董事可（kě）以要（yào）求公司予（yǔ）以赔偿（cháng）。

　　第七十二（èr）条（tiáo）　董事（shì）会会议由董事长召（zhào）集和（hé）主持；董（dǒng）事长不（bú）能履行职务或者不履行（háng）职务的（de），由副董事（shì）长召集（jí）和主持（chí）；副董事长不能履（lǚ）行职务（wù）或（huò）者不履行职务的，由过半数（shù）的（de）董事共同推举一名董事召集和主（zhǔ）持。

　　第七十三条　董事会的议事方式（shì）和表决（jué）程序，除本法有（yǒu）规定的外，由（yóu）公司章程规定（dìng）。

　　董事会会议应当有过半数的（de）董事出席方可举（jǔ）行。董（dǒng）事会作出决议（yì），应当（dāng）经全体董事的过半数通（tōng）过。

　　董事（shì）会决议的（de）表决（jué），应当一人一票（piào）。

　　董（dǒng）事会应当对所议事项的（de）决定作成（chéng）会（huì）议（yì）记录，出席会议的董事（shì）应当在会议记录上签（qiān）名。

　　第（dì）七十四条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任（rèn）或者解聘。

　　经（jīng）理对董事会负责，根（gēn）据公司（sī）章程（chéng）的规定或者董事（shì）会的授权行使（shǐ）职权。经理（lǐ）列席（xí）董（dǒng）事会会议。

　　第七十五条　规（guī）模较小或者股东人数较少的有限责任公司（sī），可以不设董（dǒng）事会，设一名董事（shì），行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任（rèn）公司经理。

　　第七十六条　有限责任公（gōng）司设监事（shì）会，本法第六十九条、第八十三条另（lìng）有规（guī）定的除外。

　　监事会（huì）成员（yuán）为三人以上。监（jiān）事会成员应当包括股东代表和适（shì）当比例（lì）的（de）公司职工代表（biǎo），其（qí）中职工代（dài）表的比例不得低于三分（fèn）之一，具体比（bǐ）例由公（gōng）司（sī）章程规定。监事会中的职（zhí）工代表由公司职工（gōng）通过（guò）职（zhí）工代表大会、职工大会（huì）或者其（qí）他形式民主选举产生。

　　监事（shì）会设主（zhǔ）席一人，由全体监事过半（bàn）数（shù）选（xuǎn）举产生。监事（shì）会主席召（zhào）集和主持监事会会（huì）议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的（de），由过（guò）半数的监（jiān）事共同推举（jǔ）一名监（jiān）事召集和主持监（jiān）事会会（huì）议（yì）。

　　董（dǒng）事、高级管（guǎn）理人（rén）员不（bú）得兼任监事。

　　第七十七条　监事的任期（qī）每届为三年。监事任期届满，连（lián）选可以连任。

　　监事任期届满未（wèi）及时改选，或者监事在（zài）任期内辞任（rèn）导致监事会成员低（dī）于法（fǎ）定人数的，在改选出的监事就（jiù）任（rèn）前（qián），原监（jiān）事仍应当依照法律、行政法规和公（gōng）司章程的规定，履行监（jiān）事职务。

　　第七（qī）十八条　监事会行（háng）使（shǐ）下列职权：

　　（一）检查公司财（cái）务；

　　（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法（fǎ）律、行（háng）政法规、公司（sī）章程（chéng）或者股东（dōng）会决议的董事、高级管（guǎn）理（lǐ）人（rén）员提出解（jiě）任的（de）建议；

　　（三）当董事、高（gāo）级管理人（rén）员的（de）行为损害（hài）公司的利（lì）益时，要求（qiú）董事、高级（jí）管理人员予以纠正；

　　（四）提议（yì）召开（kāi）临时股（gǔ）东会（huì）会议，在董事会（huì）不履行本（běn）法规定的召集和（hé）主持股东会会议职责时召集和主持股东会（huì）会议；

　　（五）向股东会会议提出提案；

　　（六）依照本法第一百八十九（jiǔ）条的规定，对（duì）董事（shì）、高级（jí）管理人员提起诉讼；

　　（七）公司（sī）章程规定（dìng）的其（qí）他职权。

　　第七十九条　监事（shì）可以列席董事（shì）会会议，并对董事会决议（yì）事项（xiàng）提出质询或者建议（yì）。

　　监事会发现公司（sī）经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第八十条　监事（shì）会可以要（yào）求董事、高级管理人员提交执行职务（wù）的报告。

　　董事（shì）、高级管（guǎn）理人员应当如实向监（jiān）事会提供有关情况和（hé）资料，不（bú）得妨碍监事会（huì）或者监（jiān）事行使职权。

　　第八十一（yī）条　监事会每年度至少（shǎo）召开一次（cì）会议，监事（shì）可以提议召开临（lín）时监事会会议。

　　监事（shì）会的议事（shì）方式和（hé）表决程序，除本（běn）法有（yǒu）规定的（de）外，由公司章（zhāng）程规定。

　　监事会决议应当经全体（tǐ）监事的过（guò）半数通（tōng）过。

　　监事会决（jué）议的表决，应当（dāng）一人一票（piào）。

　　监事会（huì）应当对所议事项的决（jué）定作成会议记录，出席（xí）会议的监事应当（dāng）在会议（yì）记（jì）录上签名（míng）。

　　第八十二条　监事会行使职（zhí）权（quán）所（suǒ）必需的费（fèi）用，由（yóu）公司承担。

　　第八十三条　规模较小或者股东人数较少（shǎo）的（de）有（yǒu）限责（zé）任公司，可以不设监（jiān）事会，设一名监（jiān）事，行使本法（fǎ）规（guī）定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不（bú）设监事。

　　第（dì）四章　有（yǒu）限责任公司的股（gǔ）权（quán）转让

　　第八（bā）十四条　有（yǒu）限责（zé）任公司的股东之间可以相互转（zhuǎn）让（ràng）其全部或者部分股权（quán）。

　　股东向股东以外的人转让股权（quán）的，应当将股权转让的数量（liàng）、价格、支付（fù）方式和期（qī）限等事（shì）项书面通知其他股东，其（qí）他股（gǔ）东在同（tóng）等（děng）条件下有优先购（gòu）买权。股东自接（jiē）到书（shū）面（miàn）通（tōng）知之日起三十日内未答复的（de），视（shì）为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商（shāng）确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自（zì）的出资比例行使优（yōu）先（xiān）购买权（quán）。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其（qí）规定。

　　第八十五条（tiáo）　人民法（fǎ）院依照法律（lǜ）规定的强制执行程序（xù）转让股东的股权时（shí），应当通知公司及全体（tǐ）股东，其他股东在同等（děng）条件下有优先购买权。其他股东自（zì）人民（mín）法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买（mǎi）权。

　　第八十六（liù）条　股（gǔ）东转让股（gǔ）权的，应当书面（miàn）通（tōng）知公司（sī），请（qǐng）求变更股东名册；需要（yào）办理变更登（dēng）记的（de），并请求公司向公司登记机关办理变（biàn）更登（dēng）记（jì）。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人（rén）可以依（yī）法向人民法院提起诉讼。

　　股（gǔ）权（quán）转让的，受让人（rén）自记（jì）载于股东名册时起可以向公（gōng）司主张行使（shǐ）股东（dōng）权利。

　　第（dì）八（bā）十七条　依照（zhào）本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的（de）出资证明书，向新股（gǔ）东签发出资证明书，并（bìng）相应修改公司章（zhāng）程和（hé）股（gǔ）东名册（cè）中有关股（gǔ）东及其出资（zī）额的记（jì）载。对公（gōng）司章程的该项修改不（bú）需再由股东会（huì）表决（jué）。

　　第八十八条　股东转让已认缴出资但（dàn）未（wèi）届出资期限的股权的，由（yóu）受让人承担缴（jiǎo）纳该出资的（de）义务；受让人未按（àn）期足额（é）缴纳（nà）出资的，转让人（rén）对受让人未按（àn）期缴（jiǎo）纳（nà）的出资承担补充责任。

　　未（wèi）按照公司章程规定（dìng）的出资日期（qī）缴纳（nà）出资或者作为出资的（de）非货币（bì）财产（chǎn）的实际价额显著低于所认缴的出资额的（de）股东转让股权的，转让人（rén）与（yǔ）受（shòu）让人（rén）在出（chū）资（zī）不（bú）足（zú）的范围（wéi）内承担（dān）连带责（zé）任（rèn）；受让人不知道且不应当知道存在（zài）上述情形的，由（yóu）转让人承担（dān）责任。

　　第八十九（jiǔ）条　有下列情形之一的，对股东会（huì）该（gāi）项决议投反对票的股东可以请求公司（sī）按照合（hé）理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配（pèi）利润（rùn）条件；

　　（二）公司合并、分立（lì）、转（zhuǎn）让主要（yào）财（cái）产；

　　（三）公司章程规（guī）定（dìng）的营（yíng）业期（qī）限届满或（huò）者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议（yì）修改（gǎi）章程使公（gōng）司存续（xù）。

　　自（zì）股东（dōng）会决（jué）议作出之日（rì）起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议（yì）的（de），股东可以自股东会决（jué）议作出之日起九十（shí）日内向人民法院提（tí）起诉讼。

　　公司的控股股东滥用股东（dōng）权利，严重损害公司或者其他股东（dōng）利益的，其（qí）他股（gǔ）东有（yǒu）权请求公（gōng）司按照合（hé）理的价格收购（gòu）其股权。

　　公司因本条第一款、第三款规定的情形（xíng）收购（gòu）的本公司（sī）股权（quán），应当在（zài）六个月内依法转让或（huò）者注（zhù）销（xiāo）。

　　第九十条　自然人股东死亡后，其合法继承人（rén）可以继承（chéng）股东资格；但是，公（gōng）司章程另有规定的除（chú）外（wài）。

　　第（dì）五章　股（gǔ）份有限公司的设立和组织机构

　　第一节 设（shè）立

　　第九十一条（tiáo）　设立股份有（yǒu）限公司，可以采取（qǔ）发起设立或（huò）者募集设立的方（fāng）式。

　　发起设立，是指由发起人认购设立公司时（shí）应（yīng）发行的全部股份而（ér）设立公司。

　　募集设立，是指由发起人认购设（shè）立公（gōng）司时应发行股份的一部（bù）分（fèn），其余股份向（xiàng）特（tè）定对象募（mù）集（jí）或者向社（shè）会公开募集而设立公司。

　　第九十二条　设立股（gǔ）份（fèn）有限公司，应（yīng）当有一人以上二（èr）百人以下为发（fā）起人，其中应当有半数以（yǐ）上的发起人在中华人民共（gòng）和（hé）国境（jìng）内有住所。

　　第九十（shí）三条　股（gǔ）份（fèn）有（yǒu）限公司发（fā）起人承担公司筹办事务。

　　发起人应当（dāng）签订发起人协议，明确各（gè）自在公司设立过程（chéng）中的（de）权利和义务。

　　第九（jiǔ）十（shí）四条　设立股份（fèn）有限公司（sī），应当由发（fā）起人共同制订公司章程。

　　第九十五条　股份有限公司章程应（yīng）当（dāng）载明下列事项：

　　（一（yī））公司名称和住所；

　　（二）公司经（jīng）营范围；

　　（三）公司设立方式；

　　（四）公（gōng）司注册资（zī）本、已发行的股份数（shù）和（hé）设立时发行（háng）的股份数，面额（é）股（gǔ）的每（měi）股金额；

　　（五）发行（háng）类别股（gǔ）的，每一类别（bié）股的（de）股份数及其权利和义务（wù）；

　　（六）发起人的（de）姓名或者名称、认购的（de）股份数、出资方式；

　　（七（qī））董事（shì）会的组成、职（zhí）权和（hé）议事规则；

　　（八）公司法（fǎ）定代表人的产生（shēng）、变更办法；

　　（九）监（jiān）事会的组成、职（zhí）权和议事规则；

　　（十）公（gōng）司利润分配办法；

　　（十一）公司的解散事（shì）由与清算办法；

　　（十二）公司的通知和公告办法；

　　（十（shí）三）股东会（huì）认为需要规定的其他事项。

　　第九十（shí）六条　股份有限公（gōng）司的注册资本为在公司登记机关登（dēng）记（jì）的已发行股份的股（gǔ）本总（zǒng）额（é）。在（zài）发起（qǐ）人认购（gòu）的（de）股份缴足前，不得（dé）向他人（rén）募集股份。

　　法（fǎ）律、行（háng）政法（fǎ）规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额（é）另有（yǒu）规（guī）定的，从其（qí）规（guī）定。

　　第九十（shí）七条　以（yǐ）发起设（shè）立方（fāng）式设（shè）立股份有限（xiàn）公司的，发起人应当认（rèn）足公司章程规定（dìng）的公司设立时应发（fā）行的股份。

　　以募集设立方式设立股份有限公司（sī）的，发起人认购的股份不（bú）得少于公司章程规（guī）定的公司设立时应发行股份（fèn）总数（shù）的百分之三十五；但是（shì），法（fǎ）律、行政法规另有（yǒu）规定（dìng）的（de），从其规（guī）定。

　　第九（jiǔ）十（shí）八条（tiáo）　发起（qǐ）人应当在公（gōng）司成立（lì）前按照其认购的股（gǔ）份全额缴纳股款。

　　发起人的（de）出资，适用（yòng）本法第四十八条、第四十九条第二款关（guān）于（yú）有限责（zé）任公司股东出资的规定。

　　第九十九条　发起人不按照其认购的股（gǔ）份缴纳股款，或者作为出资的非货币财（cái）产的实际价额显著低（dī）于所认购的股份的，其他发起人（rén）与（yǔ）该发起人在出资不（bú）足的范围内承担连带责任。

　　第一百条　发起人（rén）向社会公开募集股（gǔ）份，应当公告招股说明书，并制（zhì）作认股书。认（rèn）股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认（rèn）股（gǔ）人（rén）填写认购的股份数（shù）、金额、住所，并签名或（huò）者盖章。认股人应当按照所认购股份足额缴纳股款（kuǎn）。

　　第（dì）一（yī）百零一条　向社（shè）会公开募集股份（fèn）的股款缴足后，应当经依法设立的（de）验资（zī）机构（gòu）验资并（bìng）出具证明（míng）。

　　第一百零（líng）二条（tiáo）　股份有限公司应当（dāng）制作股东名（míng）册并置备于（yú）公司。股东名册应当记（jì）载下列事项：

　　（一）股东的姓名或者名称及住所（suǒ）；

　　（二）各股东所认购的股份种类（lèi）及（jí）股份数；

　　（三）发行纸（zhǐ）面形式的股票的，股票的编号（hào）；

　　（四）各股（gǔ）东取得（dé）股份的（de）日期。

　　第（dì）一百零三条　募集设立股份有限公司的发（fā）起（qǐ）人应当（dāng）自公司设立时应（yīng）发行股（gǔ）份的股款缴足之（zhī）日起三十日内召开公司成立（lì）大会。发起人（rén）应当在成立（lì）大会召开十（shí）五日前将（jiāng）会议日（rì）期（qī）通知各认股人（rén）或者予以公告。成立大（dà）会应当有持有表决权过半数（shù）的认股人出席，方（fāng）可举行。

　　以发起设立方式设立股份（fèn）有（yǒu）限（xiàn）公司成立大会的召开（kāi）和表（biǎo）决程序由公司章程或者发起人协议规（guī）定。

　　第一百零四条　公司成立大会（huì）行使（shǐ）下列职权：

　　（一（yī））审议发起（qǐ）人关于公司筹办情况的报告（gào）；

　　（二）通过公（gōng）司章（zhāng）程；

　　（三）选举董事、监事；

　　（四（sì））对公司（sī）的设立费用进（jìn）行（háng）审（shěn）核；

　　（五）对发起人（rén）非货币财产出资的作价进行审（shěn）核（hé）；

　　（六）发生不可抗力（lì）或者经营（yíng）条件发生重（chóng）大变化直（zhí）接影响公司（sī）设立的，可以作出不设立公司的决（jué）议。

　　成立大会（huì）对前款所列事（shì）项作出决（jué）议，应当经出席会议的认股人所持（chí）表决权过半（bàn）数（shù）通过。

　　第一（yī）百零五（wǔ）条　公司设立时应发行的股份未募（mù）足，或（huò）者发（fā）行（háng）股份的股（gǔ）款缴足后，发（fā）起人在（zài）三十日内未召开成立（lì）大会的，认股人可（kě）以按（àn）照所缴股款并加算银行同（tóng）期存款利息，要求发起人返还。

　　发起人、认（rèn）股人（rén）缴纳股款或者交（jiāo）付非货币财（cái）产（chǎn）出资后，除未按期募足股（gǔ）份、发起人未按（àn）期召开成立大会（huì）或者成立大会（huì）决议不设立公司的情形外，不（bú）得抽回（huí）其股本。

　　第一（yī）百零六条　董（dǒng）事会应当（dāng）授权代表，于公司成（chéng）立（lì）大会结束后三（sān）十（shí）日内向公司登记机（jī）关申请设（shè）立登记。

　　第一百零七条　本法第（dì）四十四条、第四十九条（tiáo）第三（sān）款、第五十（shí）一（yī）条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份（fèn）有限公（gōng）司。

　　第（dì）一百零八（bā）条（tiáo）　有限责任公（gōng）司（sī）变更为（wéi）股份有限（xiàn）公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产（chǎn）额。有（yǒu）限（xiàn）责任公司变更为股份（fèn）有限（xiàn）公司，为增加注册资本公开发行股份时，应当依法（fǎ）办理。

　　第一百零九（jiǔ）条　股份有限公司应当将公司章（zhāng）程、股东名册、股东会会（huì）议记录、董事会会议记录、监（jiān）事会（huì）会议记录（lù）、财务会计报告（gào）、债券持有人名（míng）册置备于本公司。

　　第一百一（yī）十条　股东有（yǒu）权查（chá）阅（yuè）、复制（zhì）公（gōng）司章程、股东（dōng）名册、股东会会议记录、董事会（huì）会议决议（yì）、监事会会（huì）议决议、财务会计报告，对公（gōng）司的经营提（tí）出建（jiàn）议或（huò）者质（zhì）询（xún）。

　　连续一（yī）百八（bā）十日以上单独或者合计持有公司百分之三（sān）以（yǐ）上股（gǔ）份的（de）股（gǔ）东（dōng）要求查阅公司的（de）会计账簿、会计凭（píng）证的，适用（yòng）本（běn）法（fǎ）第五十七条第二款（kuǎn）、第三款、第四款的规定（dìng）。公（gōng）司（sī）章（zhāng）程对（duì）持股比例有较（jiào）低规（guī）定的，从其规定。

　　股东要（yào）求查阅、复（fù）制公司全资子（zǐ）公司相关材料的，适用前（qián）两款的（de）规定。

　　上市公（gōng）司（sī）股（gǔ）东查阅、复制相关材料的，应当遵（zūn）守《中华人民共和国证券法》等法律、行政（zhèng）法（fǎ）规的规定。

　　第（dì）二节　股东会

　　第（dì）一百一十（shí）一（yī）条（tiáo）　股份有限（xiàn）公司股（gǔ）东会由全体股东（dōng）组成。股东会（huì）是公司的权力（lì）机构，依照本（běn）法行使职权。

　　第一百一（yī）十二条 本法（fǎ）第五（wǔ）十九条第一款、第二（èr）款关（guān）于有限责任公（gōng）司股东会职权的规定，适用（yòng）于（yú）股份（fèn）有限公司股（gǔ）东会。

　　本法（fǎ）第六十条关于只有一个股东（dōng）的有限（xiàn）责任公司（sī）不设（shè）股东会的规定，适用（yòng）于只有一个股东的（de）股份（fèn）有（yǒu）限公司。

　　第一百一（yī）十三条 股（gǔ）东会应当每年召开一次年会。有下列情（qíng）形之一的（de），应当在（zài）两个月内召开临时股东（dōng）会会议：

　　（一）董事（shì）人数（shù）不（bú）足本法（fǎ）规定人（rén）数（shù）或（huò）者公司章程所定人数的三（sān）分（fèn）之（zhī）二时；

　　（二）公司未弥补的亏损达股（gǔ）本总额三分之一时；

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（shàng）股份的（de）股东请（qǐng）求时；

　　（四）董事会（huì）认（rèn）为必要时；

　　（五）监事会（huì）提议召开时；

　　（六）公司章程规定的其他情形。

　　第一百一（yī）十（shí）四条（tiáo）　股东会会（huì）议由（yóu）董事（shì）会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者（zhě）不履行职务的，由副董事（shì）长主持；副董事长不（bú）能履行职务或者不履（lǚ）行职（zhí）务的，由过（guò）半数的董（dǒng）事共（gòng）同推举（jǔ）一（yī）名（míng）董事主（zhǔ）持。

　　董（dǒng）事会不能履行或者不（bú）履（lǚ）行召集股东会会议职（zhí）责的，监事会应当及时召集和主（zhǔ）持（chí）；监事会不召集和主持的，连续九十日（rì）以上（shàng）单独或（huò）者合计持有公司百分（fèn）之十以上股份的股东可（kě）以自行召（zhào）集和（hé）主持。

　　单（dān）独或者合计持有公（gōng）司百分（fèn）之十（shí）以上（shàng）股（gǔ）份的股东请求（qiú）召开临时（shí）股东会（huì）会议的，董事会、监事会应当（dāng）在（zài）收到（dào）请求之日起十日内（nèi）作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

　　第一百一十五条　召开股东会会议，应当（dāng）将会议（yì）召开的时间、地点和审议的事项于会议召（zhào）开二十日前通知各股东；临时股东会会议应（yīng）当于会议召开（kāi）十（shí）五日（rì）前（qián）通知各股（gǔ）东。

　　单独（dú）或者合计持有公司百分（fèn）之一以上股份的股东（dōng），可以在股东会会议召开十日前提出临时提案（àn）并书（shū）面提交（jiāo）董事会。临时（shí）提案应当有明（míng）确议题和具体决议事（shì）项。董事会应当（dāng）在收到提案（àn）后二日内通知其他股东，并将该临时提案提（tí）交股东会（huì）审议；但临（lín）时提案违反（fǎn）法律、行（háng）政法规或者（zhě）公司章程的规定，或者（zhě）不属于股东会职权范（fàn）围的除外。公司（sī）不得（dé）提高提出临（lín）时提（tí）案股（gǔ）东（dōng）的持股比例。

　　公开（kāi）发行股份的公司，应（yīng）当以（yǐ）公告方式作出（chū）前两（liǎng）款规定（dìng）的通知。

　　股东会不（bú）得对通知（zhī）中（zhōng）未列明的事项作（zuò）出决议。

　　第一百（bǎi）一十六条　股（gǔ）东出席股东会会议，所（suǒ）持每一股份有一表决权，类别（bié）股股（gǔ）东（dōng）除外。公司（sī）持有的（de）本公（gōng）司（sī）股份没有表决权（quán）。

　　股（gǔ）东会作出决（jué）议（yì），应当经出席会议的股东所（suǒ）持（chí）表决（jué）权过半数通（tōng）过。

　　股东（dōng）会作（zuò）出修改公司章程、增（zēng）加或（huò）者减少注册（cè）资本的决（jué）议（yì），以及公司合（hé）并、分（fèn）立、解散或（huò）者（zhě）变更公司形式的（de）决议（yì），应当经出席会议（yì）的股东所持（chí）表决权的三分（fèn）之（zhī）二以上通过。

　　第一百一十七（qī）条（tiáo）　股东会选举董事、监（jiān）事，可以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行（háng）累积投票制。

　　本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时（shí），每（měi）一股份拥（yōng）有与应选董事或者（zhě）监事人数相同的表（biǎo）决（jué）权，股东拥有的表决权可以集中使用（yòng）。

　　第一百一十八条　股东委托代理人（rén）出席股东会会议的，应当明确（què）代（dài）理人代（dài）理的事项、权限（xiàn）和期限；代理（lǐ）人应当向公司提（tí）交股（gǔ）东授权委托书，并在授权（quán）范围内行使表决（jué）权（quán）。

　　第一百一十九条（tiáo）　股东会应当对（duì）所议事（shì）项的决定作成会议记录，主（zhǔ）持人、出席会议（yì）的董事应当在会议记（jì）录上（shàng）签名（míng）。会议记录应当与出席股东的（de）签名（míng）册及代理出席的委托书一并保存。

　　第三节 董（dǒng）事会、经理（lǐ）

　　第一（yī）百二十条　股份有限公司设董事（shì）会（huì），本（běn）法第一百二十八条另有规（guī）定（dìng）的除外。

　　本法第六十七条、第六十八条第一款、第七（qī）十条、第七十一（yī）条（tiáo）的规定，适用于股份有限（xiàn）公司（sī）。

　　第一百二十一条　股（gǔ）份（fèn）有限公司可以按照公司章程的规（guī）定在董事会（huì）中设（shè）置由（yóu）董事组成的审计委员会（huì），行使（shǐ）本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监（jiān）事。

　　审计委员会成员为三名以上，过（guò）半数成员不得在（zài）公司担任除（chú）董事（shì）以外（wài）的其（qí）他职务，且不得（dé）与公司存在任何可（kě）能影响其独立（lì）客观（guān）判（pàn）断的关系（xì）。公司董事会成（chéng）员中的（de）职工代表（biǎo）可（kě）以（yǐ）成（chéng）为（wéi）审计委员会成员（yuán）。

　　审计（jì）委员会作出决议，应（yīng）当经审计（jì）委（wěi）员会成员的（de）过半数通过。

　　审计委（wěi）员会决议的表（biǎo）决（jué），应当一人一票。

　　审计（jì）委员会（huì）的议事方式（shì）和表决程序，除（chú）本法有（yǒu）规定的外，由公司章（zhāng）程规定。

　　公司可以按照公（gōng）司（sī）章程的规定在董事会中设（shè）置其他委（wěi）员（yuán）会。

　　第一百二十二条　董事会（huì）设董事（shì）长一人（rén），可以设副董事长。董事（shì）长（zhǎng）和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事长召集和主持董事会会议，检查董事（shì）会（huì）决议的（de）实施情况。副董事长协助董事长工作，董（dǒng）事长（zhǎng）不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行（háng）职务或者不履（lǚ）行职（zhí）务的，由过半数的董事共同推举（jǔ）一名董事履行（háng）职务。

　　第一百二十三条　董事会每年度至少召（zhào）开两次会议，每次会议应当于会议召（zhào）开十日（rì）前通知全体董事（shì）和（hé）监事（shì）。

　　代表十分之（zhī）一以上表决权的（de）股（gǔ）东、三分之一以（yǐ）上（shàng）董事或者监事会，可以提（tí）议召（zhào）开临时董事（shì）会（huì）会议（yì）。董事长应当自接到提议后十日内，召集和（hé）主持董事会会（huì）议。

　　董事会召开临（lín）时会议，可以另定召集（jí）董事会的通知（zhī）方式（shì）和通知时限。

　　第一百二十四条　董事会会议（yì）应（yīng）当有过半数的董事出席方（fāng）可（kě）举行。董事会作出决议（yì），应当经全（quán）体董事的过（guò）半（bàn）数通（tōng）过。

　　董（dǒng）事会（huì）决（jué）议的表（biǎo）决，应当（dāng）一人（rén）一票（piào）。

　　董事会应当对所议（yì）事项（xiàng）的决定作（zuò）成（chéng）会议记录，出席会（huì）议的董事应当（dāng）在（zài）会议记录上签名。

　　第一百（bǎi）二十五条　董事会会（huì）议，应（yīng）当由董事本人（rén）出席；董事因故不能出（chū）席，可以书面委托其（qí）他董事代（dài）为（wéi）出席（xí），委托书应当载明授权范围（wéi）。

　　董事应当对董事会的决议（yì）承担责（zé）任。董事会（huì）的决议（yì）违反法律、行政法规或（huò）者公司章程（chéng）、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿（cháng）责任；经证明在（zài）表（biǎo）决时曾表（biǎo）明异议并记载于会议（yì）记录的，该董事可以免（miǎn）除责（zé）任。

　　第一百二十六条　股份有限公司设经理，由董事会决（jué）定（dìng）聘任或者解聘。

　　经理对董事会负责，根据公司章（zhāng）程（chéng）的（de）规定或者董事会的授权行使职（zhí）权。经理列席（xí）董事会会议。

　　第一百二十（shí）七条（tiáo）　公（gōng）司董事会可以决定由董（dǒng）事会成员（yuán）兼任经理（lǐ）。

　　第一百二十（shí）八条　规模较小或（huò）者股东人数（shù）较少的股份有限公司，可以不设董（dǒng）事会，设一（yī）名董事，行使本法规定的（de）董事会（huì）的职权。该董事（shì）可以兼任公司（sī）经理（lǐ）。

　　第一百二（èr）十（shí）九条　公司应当定（dìng）期向股东披露董事、监事（shì）、高级管理人（rén）员（yuán）从（cóng）公（gōng）司获得报酬的情况。

第四节　监事会

　　第一（yī）百三十条　股份（fèn）有限公司（sī）设监事会，本法（fǎ）第一（yī）百二十一（yī）条第一（yī）款、第一百（bǎi）三十三条另有规定的除外。

　　监事会成员为三人以上。监（jiān）事会成员应当包括股东代表和适当（dāng）比例（lì）的（de）公（gōng）司职工代表（biǎo），其中职工代表（biǎo）的比例不得（dé）低于三分之一（yī），具（jù）体比例由公司章程（chéng）规定。监事会中的职工代表由公司职（zhí）工通过职（zhí）工（gōng）代（dài）表大会、职工（gōng）大会（huì）或者（zhě）其他形式民主选举产生。

　　监事会设主席一人（rén），可（kě）以设副主席（xí）。监事（shì）会主席和（hé）副（fù）主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席（xí）召集和主持（chí）监事会会议；监（jiān）事会主席不（bú）能履行职（zhí）务或者不履行职务的（de），由（yóu）监事会副主席召集（jí）和主持（chí）监事会（huì）会议；监事会副（fù）主席不能（néng）履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举（jǔ）一名监事召集和（hé）主持监事会会议。

　　董事、高级（jí）管（guǎn）理人员不（bú）得（dé）兼（jiān）任监事。

　　本法第七十（shí）七（qī）条关于有限责任公司监事（shì）任（rèn）期的规（guī）定（dìng），适（shì）用于股份有限（xiàn）公司监事。

　　第一（yī）百三十一（yī）条　本（běn）法第七（qī）十八条至（zhì）第（dì）八十条的（de）规定（dìng），适用于股份（fèn）有限公司监事会。

　　监事会行使职权所必需的费用，由公司承（chéng）担。

　　第（dì）一百三十二条　监事会每六个月（yuè）至少召开一次会议（yì）。监事（shì）可（kě）以提议（yì）召开临时监事（shì）会会议。

　　监事会的议事方式和表决（jué）程序（xù），除本法（fǎ）有（yǒu）规（guī）定的（de）外，由公司章程规定（dìng）。

　　监事会决议应当经全（quán）体监（jiān）事的过半数（shù）通过。

　　监事会决议的表（biǎo）决（jué），应当一人一票。

　　监事会（huì）应（yīng）当（dāng）对所议（yì）事项的决定作成会议（yì）记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第一百三（sān）十三条　规（guī）模较小或者股东人数较少的股份（fèn）有限公司，可以不设监事（shì）会，设一（yī）名监事，行使本法规定的（de）监事会的职权。

第五节　上市公司组织（zhī）机构的特别规定

　　第（dì）一百三十四条　本法所称上市公司，是（shì）指其股票在证券交（jiāo）易所上市交易的股（gǔ）份有限公（gōng）司。

　　第一百三（sān）十五（wǔ）条　上市公（gōng）司（sī）在一年内购（gòu）买、出（chū）售重大资产或者向他人提供担保的金（jīn）额超过公（gōng）司（sī）资产（chǎn）总额百分之三十的，应（yīng）当由股东会作出决议，并经出（chū）席（xí）会（huì）议（yì）的股东所持（chí）表决权的三分之二以上（shàng）通过。

　　第一百三十六条　上市（shì）公司设独立董事，具体管（guǎn）理办（bàn）法由国务院（yuàn）证（zhèng）券监督管理（lǐ）机构规定（dìng）。

　　上市公司的公（gōng）司章程除载（zǎi）明本法第九（jiǔ）十（shí）五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法（fǎ）规的规定载明董事会专门委（wěi）员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。

　　第一百三十七条　上市公（gōng）司在董事会（huì）中设置审计委员会（huì）的，董事会对下列事项作出决议前（qián）应当经审计委员会全体（tǐ）成员过（guò）半数（shù）通过：

　　（一）聘用、解聘承办公司审计业务的（de）会计师事务所（suǒ）;

　　（二（èr））聘任、解聘财务负责人；

　　（三）披露财（cái）务会计报告（gào）；

　　（四）国务院证券监督管理机构规定的（de）其他事项（xiàng）。

　　第一百三（sān）十八条　上市（shì）公司（sī）设董事会秘书，负责公司股东（dōng）会和（hé）董事会会议（yì）的筹（chóu）备、文件（jiàn）保管以及公（gōng）司股（gǔ）东（dōng）资料的管（guǎn）理（lǐ），办理信（xìn）息披（pī）露事务等（děng）事宜（yí）。

　　第一（yī）百（bǎi）三十（shí）九条　上市公司董事（shì）与董事会会议决议事项所涉及（jí）的企业（yè）或者（zhě）个（gè）人有关（guān）联关系的（de），该董事（shì）应当（dāng）及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使（shǐ）表决权，也不（bú）得代理其他董事行使表决权。该董（dǒng）事会会（huì）议由过半数（shù）的无关联关（guān）系董事出席即（jí）可举行，董事（shì）会会议所（suǒ）作决议（yì）须经（jīng）无（wú）关联关系董事过半数通过。出席董事会会议（yì）的无关联关系（xì）董事人数不（bú）足（zú）三人的，应当（dāng）将该事项提交上市公司股东会（huì）审议。

　　第一百四十条　上市公司应当依法披（pī）露股东（dōng）、实际控制人的信息，相关信（xìn）息应当真实、准确、完整。

　　禁止违（wéi）反法律（lǜ）、行政法规的规定代持上市公司股票。

　　第一（yī）百四（sì）十一条（tiáo）　上市（shì）公司控（kòng）股子公（gōng）司不（bú）得取得该上市（shì）公司的股份（fèn）。

　　上市公司控股子公司因公司合并、质（zhì）权行使等原因持有上市公司（sī）股（gǔ）份的，不得行使所持股份（fèn）对应的表决权，并应当及时处分相关上市（shì）公司（sī）股份。

第六（liù）章　股（gǔ）份有限公司的股份发（fā）行和转（zhuǎn）让

第一节 股（gǔ）份发行

　　第一百四十二条　公司的资（zī）本划分（fèn）为股（gǔ）份。公（gōng）司（sī）的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股（gǔ）或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。

　　公司可（kě）以根据公司章程的（de）规定将已发行（háng）的面额股全部转换为无面额股（gǔ）或者将无（wú）面额股全部（bù）转（zhuǎn）换为（wéi）面（miàn）额股（gǔ）。

　　采（cǎi）用无（wú）面额（é）股的，应当将（jiāng）发行股份所得股款的二分（fèn）之一以上计入注册（cè）资（zī）本。

　　第一百四十三条　股份（fèn）的发行，实行公（gōng）平、公正（zhèng）的原则，同类（lèi）别的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同类别股份，每股的发行（háng）条件和价（jià）格（gé）应当相同；认购（gòu）人所（suǒ）认购的股（gǔ）份，每股应当支付相同价额。

　　第一百（bǎi）四十四条　公司可以按（àn）照公司章程的（de）规定发行（háng）下列与普通股权利不同的类（lèi）别股：

　　（一）优先或（huò）者劣后分配利润或者剩余（yú）财（cái）产的股份；

　　（二）每一股的（de）表决权数多于或者少于普通股的股份；

　　（三）转让（ràng）须经公司同意等转让受限（xiàn）的股份；

　　（四）国务（wù）院规定的其他类（lèi）别股。

　　公开发行股（gǔ）份的公（gōng）司不得发行前（qián）款第二项、第三（sān）项规定的类别（bié）股；公开（kāi）发行前已发行的除外。

　　公司发（fā）行（háng）本条（tiáo）第一款第二项规定的类别股（gǔ）的，对于（yú）监（jiān）事或者审计委员（yuán）会成员的选举和更（gèng）换，类别股与普通股每一（yī）股的表决权数相同。

　　第一（yī）百四十五条　发行类别（bié）股的公司，应当（dāng）在公司章程（chéng）中载明（míng）以下（xià）事项：

　　（一（yī））类别股分配利润（rùn）或者剩余财产的顺序；

　　（二）类别股的表决（jué）权数；

　　（三）类别股（gǔ）的转让限制；

　　（四）保护中小股东权（quán）益的措施；

　　（五）股东会认为需要规定（dìng）的其（qí）他事项。

　　第一百四十（shí）六（liù）条　发（fā）行类别股的公（gōng）司（sī），有本法第（dì）一百（bǎi）一十六（liù）条第（dì）三款（kuǎn）规定的事（shì）项等可能影（yǐng）响类别股股（gǔ）东权（quán）利的，除（chú）应（yīng）当（dāng）依照第一百一十六条第三款的规定（dìng）经股东会决议（yì）外，还（hái）应当经（jīng）出席类别（bié）股股东会议的股东所（suǒ）持（chí）表决权的三分之二以上通（tōng）过。

　　公司章程（chéng）可以对需经类别股股东会（huì）议决议的其（qí）他事项作出规定。

　　第一百（bǎi）四十七条　公司的股份（fèn）采取（qǔ）股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持（chí）股份（fèn）的凭证（zhèng）。

　　公司发行（háng）的股票（piào），应当为（wéi）记名股（gǔ）票（piào）。

　　第（dì）一百四（sì）十八条　面（miàn）额股股票的（de）发（fā）行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额（é）。

　　第一（yī）百四十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其（qí）他形式。

　　股票采用纸面形式（shì）的，应当载明下列主要事（shì）项：

　　（一）公司名称；

　　（二（èr））公司成立（lì）日期或（huò）者股票发行的时间；

　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数（shù），发行无面额股的（de），股（gǔ）票代（dài）表的（de）股份数。

　　股（gǔ）票采用纸面形（xíng）式的（de），还（hái）应当载明（míng）股票的（de）编号，由法（fǎ）定代表（biǎo）人签名（míng），公司（sī）盖章（zhāng）。

　　发起人股票采（cǎi）用纸（zhǐ）面形式的，应当标明发起人股票字样。

　　第（dì）一百五十（shí）条　股份有限公司（sī）成立后，即（jí）向股东正（zhèng）式（shì）交付股票。公（gōng）司成（chéng）立（lì）前不得向股（gǔ）东（dōng）交付股票。

　　第一百（bǎi）五十一条　公司发行新股（gǔ），股东会应当对下（xià）列事项（xiàng）作出决（jué）议：

　　（一（yī））新股种类及（jí）数额；

　　（二）新（xīn）股发行价格；

　　（三）新（xīn）股（gǔ）发行（háng）的起止日期；

　　（四）向原有股东（dōng）发行新股的（de）种类及（jí）数额；

　　（五（wǔ））发（fā）行（háng）无面额股（gǔ）的（de），新股发行所（suǒ）得股款计入（rù）注册资本的金额。

　　公（gōng）司发行（háng）新股，可以（yǐ）根据公司经营情况和财务状（zhuàng）况，确定（dìng）其作价（jià）方案。

　　第一百（bǎi）五十二条　公司章程或者（zhě）股东会（huì）可以授权董事会（huì）在（zài）三年内决定发行不超过已发行股份百分（fèn）之五十的股份。但以非货（huò）币财产作价出资（zī）的（de）应当经股东会（huì）决议。

　　董（dǒng）事会依照前款规定决定发行股份导致公司注（zhù）册（cè）资本、已发行股（gǔ）份数发生变化的，对公（gōng）司章程（chéng）该（gāi）项（xiàng）记载事项的修改不需再由股东会表决。

　　第一百五（wǔ）十三条　公（gōng）司（sī）章程（chéng）或者（zhě）股东会授（shòu）权董事会决定发行（háng）新（xīn）股的，董事会决议应当经（jīng）全（quán）体（tǐ）董事三分之二（èr）以上通过（guò）。

　　第一百（bǎi）五十四（sì）条　公司向（xiàng）社会公开募集股份（fèn），应当（dāng）经国务（wù）院（yuàn）证券（quàn）监督（dū）管理机构（gòu）注册，公告招股说明书。

　　招股说明书应（yīng）当（dāng）附有公司（sī）章程，并载明下列事（shì）项：

　　（一）发行的股（gǔ）份总数（shù）；

　　（二）面额股的票（piào）面金额和发（fā）行价格或者无面额股（gǔ）的发行价格；

　　（三）募集资金的用途；

　　（四）认股人（rén）的权利和（hé）义（yì）务；

　　（五）股份种类及其权利和义务；

　　（六（liù））本次（cì）募股（gǔ）的起止日期（qī）及逾期未（wèi）募足时认股人（rén）可以撤（chè）回所（suǒ）认股份的说（shuō）明（míng）。

　　公（gōng）司设立时发行股份的，还应当载明发起人（rén）认购的股份数。

　　第一百五十五条　公（gōng）司向社会公开募集股份，应当由依（yī）法设（shè）立的证券公司（sī）承销，签订承销协议。

　　第一百五十六条　公司向社会公开募集（jí）股份，应当同银行签订代收（shōu）股款协议（yì）。

　　代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳（nà）股款（kuǎn）的认股人出具（jù）收款单据，并负有向有关部门出具收款证（zhèng）明的义务（wù）。

　　公（gōng）司发行股（gǔ）份募足股款后（hòu），应予公告。

第二节　股份转（zhuǎn）让

　　第一百（bǎi）五（wǔ）十七（qī）条　股份有限公司的股东持有的（de）股份可（kě）以向其（qí）他（tā）股东转让，也可（kě）以向股东以外的（de）人转（zhuǎn）让（ràng）；公司（sī）章（zhāng）程对股份转（zhuǎn）让（ràng）有限制的（de），其转让按照公（gōng）司章（zhāng）程的规定进行。

　　第一百（bǎi）五（wǔ）十八条　股东转让其股（gǔ）份，应当在（zài）依（yī）法设立的证券交易（yì）场所（suǒ）进行或者按照国务院规定（dìng）的其他方式进行（háng）。

　　第一（yī）百五十九条（tiáo）　股票的转让（ràng），由股东以背书（shū）方式或者法律、行政法规规定的其他方（fāng）式进（jìn）行；转让后由公司将受让人（rén）的姓（xìng）名或者名称及住所记载于股东（dōng）名册。

　　股东会会议召开（kāi）前二十（shí）日内或者公（gōng）司决定分（fèn）配股利的基准日前五日内，不得变更股东（dōng）名册。法律、行（háng）政法规或者国务院证券（quàn）监（jiān）督管理机构对上市（shì）公司股东名册变更另有规定的，从其规定。

　　第一百六十条　公司（sī）公开（kāi）发行股（gǔ）份（fèn）前已发（fā）行的股（gǔ）份（fèn），自公司股票在证券（quàn）交易所上市交（jiāo）易（yì）之日起一年内不得转（zhuǎn）让。法（fǎ）律、行政法规（guī）或者国（guó）务（wù）院（yuàn）证券监督管（guǎn）理机构（gòu）对上市公司的股东、实际控（kòng）制人转让（ràng）其（qí）所（suǒ）持有的本（běn）公司股份另有规定的（de），从其规定。

　　公司董事（shì）、监事、高（gāo）级管理人员应当向（xiàng）公司申报所持有的本公司的股份及（jí）其变动情（qíng）况，在就任时确定（dìng）的任职期间每年转（zhuǎn）让的股份不得超过其所持有本（běn）公司（sī）股份总数的百分之二（èr）十五；所持本公司股份自公司股（gǔ）票上市交易之（zhī）日起一年内不得转让。上述人员离（lí）职后半年内，不得（dé）转让其所（suǒ）持有的本公（gōng）司股份（fèn）。公司章程可以对公司董（dǒng）事、监事、高级管理人员转（zhuǎn）让其所持有的本公（gōng）司股份作出其他限制性规定。

　　股份（fèn）在法（fǎ）律（lǜ）、行政法规（guī）规定的限制转（zhuǎn）让（ràng）期限（xiàn）内（nèi）出质的，质（zhì）权人不得在限制转（zhuǎn）让期限（xiàn）内（nèi）行使质权。

　　第一百六十一条　有下列情形（xíng）之一的，对股东会该项决议投反对票（piào）的股东可以请求公司按照合理的价（jià）格（gé）收购其股份，公（gōng）开（kāi）发行股份的公（gōng）司除外（wài）：

　　（一）公司连续五（wǔ）年不向股（gǔ）东分（fèn）配利润，而公司该五年连续（xù）盈利，并且符合本法规定（dìng）的分配利润条（tiáo）件（jiàn）；

　　（二）公司转让主要财产；

　　（三）公（gōng）司章程（chéng）规定的营业（yè）期（qī）限届满（mǎn）或者章程（chéng）规（guī）定（dìng）的其（qí）他解散事由出（chū）现，股东会通（tōng）过决议修改章程使公司存续（xù）。

　　自股东会决议作出之（zhī）日起（qǐ）六十日（rì）内，股东（dōng）与公司（sī）不能（néng）达成股份（fèn）收购协（xié）议的，股东可以自股（gǔ）东会决议（yì）作出（chū）之日起九十日内向人民法院提起诉（sù）讼。

　　公司因本（běn）条第一款规定的情（qíng）形（xíng）收购（gòu）的（de）本公司股份，应当在六个月内依法（fǎ）转让或者注销。

　　第一（yī）百六十二条　公司（sī）不得收购本公司股份。但是，有下列情形（xíng）之（zhī）一的除（chú）外：

　　（一）减少（shǎo）公司（sī）注册资本；

　　（二）与持有本公司股份（fèn）的（de）其他公（gōng）司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因（yīn）对股（gǔ）东会作出的（de）公司合（hé）并、分立（lì）决议持异议，要（yào）求公司收购其股份；

　　（五）将股份（fèn）用于转（zhuǎn）换公司发行的可转（zhuǎn）换为股票（piào）的公司债券；

　　（六）上（shàng）市公司为维（wéi）护公司价值及股（gǔ）东权益所必需（xū）。

　　公司（sī）因前款第一项（xiàng）、第二项（xiàng）规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会（huì）决议；公司因前款第（dì）三项、第五项、第六（liù）项规定的（de）情形（xíng）收购本（běn）公司股份的，可（kě）以按照公（gōng）司章程或者股东（dōng）会的授（shòu）权（quán），经三分之二以上（shàng）董事出席（xí）的（de）董事会会议决议。

　　公司依照本条第一款规定收购（gòu）本公司股份后，属于第（dì）一项情形的，应（yīng）当（dāng）自收购（gòu）之日起十日内注销；属于第二项、第四（sì）项情形（xíng）的，应当在六个月内转让或（huò）者注销；属于第三项、第（dì）五项、第六项情形的，公（gōng）司合计持有的本公司股份数不得超（chāo）过本公（gōng）司已发（fā）行（háng）股份总数的百（bǎi）分之十（shí），并应当在三年内转让或者注销。

　　上市公司收（shōu）购本公司股（gǔ）份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规（guī）定（dìng）履行信息披（pī）露义务。上市公司因（yīn）本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购（gòu）本公司股（gǔ）份的，应当通过公开的集中交（jiāo）易方式进行。

　　公司（sī）不得（dé）接受本公（gōng）司（sī）的股份作为（wéi）质权的（de）标的。

　　第一（yī）百六十三条　公（gōng）司（sī）不（bú）得（dé）为他（tā）人取得（dé）本公司或者其（qí）母公司（sī）的股份提（tí）供赠与（yǔ）、借款、担保以（yǐ）及（jí）其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益（yì），经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议（yì），公司可以为他人取得本公司（sī）或者其母公司的股份（fèn）提供财务资助，但财务资助的（de）累（lèi）计总额不（bú）得超过已发行股本（běn）总额的百分之十。董（dǒng）事会作出决议应当经全（quán）体董（dǒng）事的三分之二（èr）以上通过。

　　违反前两款规定，给公司造（zào）成损失的，负有责任的（de）董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员应当承担赔偿责任。

　　第一百六十四（sì）条　股票被盗、遗失或者灭失，股（gǔ）东可以依照（zhào）《中华人民共和国民事（shì）诉讼法》规定（dìng）的公示催（cuī）告程序，请求人民法院宣告（gào）该股票失效。人民法院宣告该股票失（shī）效后，股东可以向公司申请补发股票。

　　第一百六（liù）十五条　上市公司的股票（piào），依照有（yǒu）关法（fǎ）律、行政法规及（jí）证（zhèng）券交易所交易规则上（shàng）市（shì）交易。

　　第一百（bǎi）六十（shí）六条　上市公司应当依照法律、行政法（fǎ）规的规定披（pī）露相关信（xìn）息。

　　第一百六十七（qī）条（tiáo）　自（zì）然（rán）人股东死亡后，其合法继（jì）承人可以继承股东资格；但是（shì），股份转（zhuǎn）让受限的股份有限（xiàn）公司的章程另有规定的除外。

第（dì）七章　国家出资公司（sī）组织机构（gòu）的特别规定

　　第一百（bǎi）六十八条　国家出资公司的组（zǔ）织机构，适用本章（zhāng）规定；本章没有规定的，适用（yòng）本（běn）法（fǎ）其（qí）他规定。

　　本（běn）法所（suǒ）称国家（jiā）出资公司，是指国家出资的（de）国（guó）有（yǒu）独资（zī）公司、国有资本控股公司，包括国（guó）家出资的有限责任公司、股份有（yǒu）限（xiàn）公司。

　　第一（yī）百（bǎi）六十（shí）九条　国家出资公司，由国（guó）务院或者地方人（rén）民政府（fǔ）分别代表国家依法（fǎ）履（lǚ）行出资人职责，享有出资人（rén）权益。国务院或（huò）者地方（fāng）人（rén）民政（zhèng）府可以授权国有资产监督管理机构或者其（qí）他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。

　　代表本级人民政府履行出资（zī）人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人（rén）职责的机构。

　　第一百七十条　国家出（chū）资公司中中国（guó）共产党的（de）组织，按照中国共产（chǎn）党章程的规定发挥领导作用，研究讨（tǎo）论（lùn）公司重（chóng）大经营管理（lǐ）事项，支持公司（sī）的组织机构依法（fǎ）行使（shǐ）职权。

　　第（dì）一（yī）百七十一条　国有独（dú）资公司章（zhāng）程（chéng）由履行出资人职责的机（jī）构制定。

　　第（dì）一百七（qī）十二条　国有独资公司（sī）不设股东会（huì），由履行出资（zī）人职责的机（jī）构行使股（gǔ）东（dōng）会职权。履行出资人职责的机构可以授权（quán）公司董事会行使（shǐ）股东会的（de）部分职权，但（dàn）公司章程的制定和修改，公（gōng）司的合并、分立（lì）、解散、申（shēn）请（qǐng）破产，增加或者减少注册资本（běn），分配（pèi）利润，应当由履行出资人职（zhí）责的机构决定。

　　第一百七十三条　国有独资（zī）公司的董事会（huì）依照本法规定行使职权。

　　国有独资公司（sī）的董事会成员中，应（yīng）当过半（bàn）数为外部（bù）董（dǒng）事，并应当有公司职工代表。

　　董事会成员由履行（háng）出资人（rén）职责的机（jī）构（gòu）委派；但是（shì），董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　董事会设（shè）董事长（zhǎng）一人，可以设副董事长。董事长、副董（dǒng）事（shì）长由履行出资（zī）人职（zhí）责（zé）的机构（gòu）从董事会成员中指定。

　　第一百七十四条　国有独（dú）资公司的经理由董事会聘任或者解（jiě）聘。

　　经履行出资人职责的机构（gòu）同意，董事（shì）会（huì）成员可以兼任（rèn）经理（lǐ）。

　　第一百七十五（wǔ）条　国有（yǒu）独资公（gōng）司的（de）董事、高级管理人员，未经履行出资人职（zhí）责的机构同意，不得在其他（tā）有（yǒu）限责（zé）任公司、股份有限公司或者其他经济组（zǔ）织兼职。

　　第（dì）一百七（qī）十六条　国有独（dú）资公司在（zài）董事（shì）会中（zhōng）设置由董事（shì）组成的审计委（wěi）员会行使本法规定（dìng）的监事会职（zhí）权（quán）的，不设监事会（huì）或者监事。

　　第一百（bǎi）七（qī）十七条　国家出资公司应当依法建立健（jiàn）全内部监督管理（lǐ）和风险（xiǎn）控制制度，加强内（nèi）部合规管理。

　　第八章　公司董（dǒng）事、监事、高级（jí）管理人（rén）员的（de）资格和义务

　　第一百七十八（bā）条　有下列情形之一的，不（bú）得担任公司（sī）的董事、监事、高级（jí）管理（lǐ）人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行（háng）为能力；

　　（二）因（yīn）贪污（wū）、贿赂、侵占财产、挪用财产（chǎn）或者破坏社会主（zhǔ）义市场（chǎng）经（jīng）济秩序，被判处刑罚，或（huò）者因犯罪被剥夺政治（zhì）权利，执行期（qī）满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓（huǎn）刑（xíng）考（kǎo）验期满之（zhī）日起未逾二年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理（lǐ），对该公司、企业的破产负（fù）有个（gè）人（rén）责任（rèn）的，自该公司、企（qǐ）业破产（chǎn）清算完结之日起未（wèi）逾三年；

　　（四）担任因（yīn）违（wéi）法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业（yè）的法（fǎ）定代表人，并负（fù）有（yǒu）个（gè）人责任（rèn）的，自该公司（sī）、企业被吊（diào）销营（yíng）业（yè）执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　（五（wǔ））个人因（yīn）所负数额较（jiào）大债务到期（qī）未清偿（cháng）被人民法院列（liè）为失信被执行人。

　　违反前款规（guī）定（dìng）选举、委派董事、监事或者聘（pìn）任（rèn）高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无（wú）效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间（jiān）出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　第一百七（qī）十（shí）九条　董事、监（jiān）事、高级管（guǎn）理人员应当（dāng）遵守（shǒu）法律、行政法（fǎ）规和公司（sī）章程。

　　第一百八十条　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当（dāng）采取（qǔ）措施避（bì）免自身利益与公（gōng）司利益冲突，不（bú）得利用职权牟取不正当利益（yì）。

　　董事（shì）、监事、高级管理人（rén）员对公司（sī）负（fù）有勤勉义务，执行职务应当为公（gōng）司的最大（dà）利益尽到管理者通常（cháng）应有（yǒu）的合理注（zhù）意（yì）。

　　公司的控股（gǔ）股（gǔ）东、实际（jì）控制人不（bú）担任公（gōng）司董事但实际（jì）执行公司事务的，适用前两款规定（dìng）。

　　第一百（bǎi）八十一条（tiáo）　董事、监（jiān）事、高级管理人员（yuán）不得有下列（liè）行为：

　　（一）侵占公（gōng）司财产、挪（nuó）用公司资金；

　　（二（èr））将公（gōng）司资金以其个人名义或者以其他个人名（míng）义开立账（zhàng）户（hù）存储；

　　（三）利用职权（quán）贿赂或者（zhě）收受（shòu）其他非法收（shōu）入；

　　（四）接受他人与公司交易的佣金归（guī）为己有；

　　（五（wǔ））擅自披露公司（sī）秘密；

　　（六（liù））违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第一百八（bā）十（shí）二条（tiáo）　董事（shì）、监事、高级管理人（rén）员，直接或者间接与（yǔ）本公司订立合同或者进行交易，应当就（jiù）与订（dìng）立合同或者进行交（jiāo）易有关（guān）的（de）事项向董事会或者股东会报（bào）告（gào），并按照公司章（zhāng）程的规定经董事会或者股（gǔ）东会决议通过（guò）。

　　董事、监事、高（gāo）级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管（guǎn）理（lǐ）人员（yuán）或者其近亲属直接或者（zhě）间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的（de）关联人，与公（gōng）司订立合同或（huò）者进行交易，适（shì）用前款规定。

　　第一百八十三条（tiáo）　董事、监事（shì）、高（gāo）级管理人（rén）员，不得（dé）利用（yòng）职务（wù）便利为自己（jǐ）或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列（liè）情形之（zhī）一的除（chú）外：

　　（一）向（xiàng）董事（shì）会（huì）或者股东会（huì）报（bào）告（gào），并按照公司章程的规定经董事会（huì）或者股东会决议通过；

　　（二）根据法律、行政法（fǎ）规或者公司章（zhāng）程的规定，公司不能利（lì）用该商（shāng）业（yè）机会。

　　第一百八十（shí）四条　董事、监（jiān）事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照（zhào）公司章程（chéng）的（de）规（guī）定经董事会或者股（gǔ）东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

　　第一百八（bā）十五（wǔ）条　董（dǒng）事（shì）会对（duì）本（běn）法第一百（bǎi）八（bā）十二条至第一百（bǎi）八十（shí）四条规定的事项决议时（shí），关联董（dǒng）事不得参与表（biǎo）决，其表决权不计入表决权总数。出席董事（shì）会会议的无关联关系董事人（rén）数（shù）不（bú）足三（sān）人的，应（yīng）当将该（gāi）事项提交股东会（huì）审议。

　　第一百八十六条　董事、监事、高级管（guǎn）理人员违（wéi）反本法（fǎ）第一百（bǎi）八十一条至第一百八十四条（tiáo）规定（dìng）所得的收入应当归（guī）公司所（suǒ）有（yǒu）。

　　第一百（bǎi）八（bā）十七条　股东（dōng）会（huì）要求（qiú）董事（shì）、监事、高（gāo）级管（guǎn）理人员列席会议（yì）的，董事、监（jiān）事、高级（jí）管（guǎn）理人员应当列席并接（jiē）受股（gǔ）东的质询。

　　第一百八十八条（tiáo）　董事、监事、高级管理（lǐ）人员（yuán）执行职务违反法律（lǜ）、行政法规或者公（gōng）司章程的（de）规定，给公司（sī）造（zào）成损失的（de），应当承担赔偿责任。

　　第一百八十九条（tiáo）　董（dǒng）事、高级管理人员有（yǒu）前条（tiáo）规定（dìng）的（de）情形的，有（yǒu）限（xiàn）责任（rèn）公（gōng）司的股（gǔ）东、股份有限公（gōng）司（sī）连（lián）续一百八十日以上单（dān）独或（huò）者合计持有公司（sī）百分之一以上股（gǔ）份的股东，可以（yǐ）书面请求监事会向（xiàng）人民法（fǎ）院提起（qǐ）诉讼；监事有前条规定（dìng）的情形的，前述股东可（kě）以书面请求董事会向人（rén）民法院提（tí）起诉（sù）讼。

　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请（qǐng）求之日起（qǐ）三十日（rì）内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提（tí）起诉讼将（jiāng）会（huì）使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自（zì）己的（de）名（míng）义（yì）直接（jiē）向（xiàng）人民法院提起诉（sù）讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给（gěi）公（gōng）司（sī）造成损失（shī）的，本条第一款规定的股东可以依照前（qián）两款（kuǎn）的规定向人（rén）民（mín）法院提起诉讼。

　　公司全资子公司（sī）的董事、监事、高（gāo）级管理（lǐ）人员有前条（tiáo）规定情形，或者（zhě）他（tā）人侵犯公司全（quán）资（zī）子（zǐ）公司合法权益造成损失的，有限（xiàn）责任公司的股（gǔ）东、股份（fèn）有限（xiàn）公司连续一百八十（shí）日以上（shàng）单独或者合计（jì）持（chí）有公（gōng）司（sī）百分之（zhī）一以上（shàng）股（gǔ）份的股东，可以依照前三款（kuǎn）规定书（shū）面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法（fǎ）院提起诉（sù）讼（sòng）或者以自己（jǐ）的名义直接向（xiàng）人民（mín）法院提起（qǐ）诉（sù）讼。

　　第一百（bǎi）九十条　董事、高级管理人员违反法律、行（háng）政法规或者公司章程的规定，损害股东利（lì）益的，股东可（kě）以向人民法院（yuàn）提起诉讼。

　　第一百九十（shí）一条（tiáo）　董事、高级管（guǎn）理（lǐ）人（rén）员执行职务，给他人造（zào）成损害的，公司（sī）应当（dāng）承担赔偿责任；董事、高级管理（lǐ）人员存在故意或（huò）者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　第一百九（jiǔ）十二条　公（gōng）司的（de）控股股东（dōng）、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股（gǔ）东利益的行为（wéi）的，与（yǔ）该董（dǒng）事、高级管理人员承担连带责任。

　　第一百九十三（sān）条　公司可（kě）以在董（dǒng）事任职期间为董事因执行公司职务承担的（de）赔偿责任投（tóu）保责任保险。

　　公（gōng）司为（wéi）董事投保（bǎo）责任保险（xiǎn）或（huò）者续（xù）保后，董事（shì）会应当（dāng）向股东会报告责（zé）任保险（xiǎn）的投保金（jīn）额、承保范围（wéi）及保（bǎo）险费率等内（nèi）容。

第九章（zhāng） 公司债券

　　第一百九（jiǔ）十四条　本法所称公司债券，是指公司发行的约定（dìng）按期还（hái）本付（fù）息的有价证券。

　　公司债券可以（yǐ）公开（kāi）发行，也可以非公（gōng）开发行。

　　公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国（guó）证券法》等法律、行政法规的规定（dìng）。

　　第一百（bǎi）九十五条 公开（kāi）发行公司（sī）债券，应当（dāng）经国务院证券监（jiān）督管理机构（gòu）注册，公告公司债（zhài）券募集办法。

　　公司（sī）债券募集（jí）办法应当载明下列主（zhǔ）要事项：

　　（一（yī））公（gōng）司名称；

　　（二）债券募集资金的用（yòng）途；

　　（三）债（zhài）券总额和（hé）债券的票面金（jīn）额；

　　（四）债券（quàn）利率的确定方（fāng）式；

　　（五）还本付息的期限和方式；

　　（六）债券（quàn）担保情况；

　　（七）债（zhài）券的发行（háng）价格、发行（háng）的起止日（rì）期；

　　（八）公司净（jìng）资产额；

　　（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

　　（十）公司债券的承销机构（gòu）。

　　第一百（bǎi）九十六条　公司以纸面形（xíng）式发行公司债券的，应当在债券（quàn）上载（zǎi）明公司名称、债券（quàn）票面金额、利（lì）率、偿（cháng）还期限（xiàn）等事项，并由法定（dìng）代表（biǎo）人签（qiān）名，公司（sī）盖章。

　　第一百九十（shí）七条　公司债券（quàn）应当为（wéi）记名债（zhài）券。

　　第一百九十八条（tiáo）　公司发行（háng）公（gōng）司（sī）债券应当置备公司债券持有人（rén）名册。

　　发（fā）行公司债券的，应当在（zài）公司（sī）债（zhài）券持有人名册上载明下列（liè）事项：

　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住（zhù）所；

　　（二（èr））债券持有人取（qǔ）得债券的日期及债券的编号；

　　（三）债券总额（é），债券的票（piào）面（miàn）金额、利率、还本（běn）付息的（de）期限和方式；

　　（四）债券的发行日（rì）期。

　　第一百（bǎi）九十九条　公司债券的登记结算机（jī）构（gòu）应当建立债券登记、存管、付息、兑（duì）付等相关制度。

　　第二百条（tiáo）　公司债（zhài）券可以（yǐ）转让，转让价格由转让人与受（shòu）让人约定。

　　公司债券的转（zhuǎn）让应（yīng）当符合法律（lǜ）、行政法规（guī）的规定。

　　第二百零一条　公（gōng）司债券由（yóu）债（zhài）券持有人以背（bèi）书方式（shì）或者（zhě）法律、行政法规规定的其他（tā）方（fāng）式转让；转（zhuǎn）让后由公司将受让人的姓名或者名称及住（zhù）所（suǒ）记（jì）载于公（gōng）司债券持有人名册。

　　第二（èr）百零二条（tiáo）　股（gǔ）份有限公司经股东会（huì）决议，或者（zhě）经公司（sī）章程、股东会（huì）授（shòu）权（quán）由董事会决议（yì），可以发行可（kě）转换（huàn）为（wéi）股票的公司债券，并规（guī）定具体的转换办法。上市公司（sī）发行可转换（huàn）为股（gǔ）票（piào）的公（gōng）司债券，应当（dāng）经（jīng）国（guó）务院证券（quàn）监督管理机构注册。

　　发（fā）行可转换为股票的（de）公司债券，应当在（zài）债券上标明可转换公司债券（quàn）字（zì）样，并在公司债券持有人名册上载明可转换（huàn）公司债券的数额。

　　第二百零三条　发行（háng）可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换（huàn）办（bàn）法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转（zhuǎn）换股票或者不转换股票有选择权。法律、行（háng）政法规（guī）另有（yǒu）规定的（de）除外（wài）。

　　第二百零四条（tiáo）　公（gōng）开（kāi）发行公（gōng）司债券的，应当为同期债券持有人设（shè）立债券持有人（rén）会议，并在债券（quàn）募集办法中对债（zhài）券持有（yǒu）人会议的召集程序、会议规（guī）则和其（qí）他重要事项作出规定。债（zhài）券持有人会议可以对与债（zhài）券持有人（rén）有利（lì）害关系的（de）事项作出决议。

　　除（chú）公司债券募集办法另有约（yuē）定外（wài），债（zhài）券持有（yǒu）人会议决议对同期全体债券持有人发生效力（lì）。

　　第二百零（líng）五条　公（gōng）开发（fā）行公司债（zhài）券的，发（fā）行（háng）人应当为债券持有（yǒu）人聘请债券（quàn）受托管（guǎn）理（lǐ）人，由（yóu）其为债券持（chí）有人办理（lǐ）受领清（qīng）偿、债权（quán）保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项（xiàng）。

　　第（dì）二百零六条（tiáo）　债券受托管理人应当勤勉（miǎn）尽责，公正履行受托管（guǎn）理（lǐ）职责（zé），不（bú）得损（sǔn）害债（zhài）券（quàn）持有人利益。

　　受托管（guǎn）理人与债券持有人存在利（lì）益冲（chōng）突可能损害（hài）债券持有人利（lì）益的，债券持有人会议可以决议（yì）变更债券受托管理人。

　　债券受托（tuō）管理人违反法律、行政（zhèng）法规或者债券持有（yǒu）人会议（yì）决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。

第（dì）十（shí）章　公司财务、会计（jì）

　　第（dì）二百零七条　公司应当依照法（fǎ）律、行政（zhèng）法（fǎ）规和国（guó）务院（yuàn）财政部门的规定（dìng）建立本公司的（de）财务、会计制（zhì）度。

　　第二百零八条　公司应当在每（měi）一（yī）会（huì）计年度终了（le）时编制（zhì）财（cái）务会（huì）计报（bào）告，并依法（fǎ）经会计师事务所（suǒ）审计。

　　财务会计报告应当依照（zhào）法（fǎ）律、行政法规（guī）和国（guó）务院财（cái）政部门的规定制作。

　　第（dì）二百零九条　有限责（zé）任公司应（yīng）当（dāng）按照公司章程规定的期限将财务（wù）会计报（bào）告送交（jiāo）各股（gǔ）东。

　　股份有限公司的（de）财务会计报告应当（dāng）在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅（yuè）；公开发行股份（fèn）的股份有（yǒu）限公（gōng）司应当公告其财务会（huì）计（jì）报告。

　　第二（èr）百一十条　公司分配当（dāng）年（nián）税后利润时，应当（dāng）提取利润的（de）百分（fèn）之十（shí）列入公司法定公（gōng）积金（jīn）。公司法定（dìng）公（gōng）积金累计额为公司（sī）注册资本的百分之（zhī）五十以上的，可以不（bú）再（zài）提取。

　　公司的法定公（gōng）积金（jīn）不足（zú）以（yǐ）弥补以（yǐ）前年（nián）度亏损的，在（zài）依照前（qián）款规定提取（qǔ）法（fǎ）定公（gōng）积金（jīn）之前，应当先用当年利润（rùn）弥（mí）补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定（dìng）公积（jī）金后，经（jīng）股东会决议，还可以（yǐ）从税后利润中提（tí）取任意公积金。

　　公司（sī）弥补（bǔ）亏损和（hé）提取公积金（jīn）后（hòu）所余税后利（lì）润，有限（xiàn）责任公司（sī）按照（zhào）股东实缴（jiǎo）的出资（zī）比（bǐ）例分配利润，全体股东约（yuē）定不（bú）按照出（chū）资比例分配利（lì）润的除外（wài）；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润（rùn），公司（sī）章程另（lìng）有规定（dìng）的除外。

　　公司持有的本公司股份（fèn）不（bú）得分配利润。

　　第二（èr）百（bǎi）一十一条　公司违反本法规定向股东分配利（lì）润的，股东应当（dāng）将违（wéi）反规定分配的利润退（tuì）还公司（sī）；给公司造成损失的，股东及（jí）负有责（zé）任的董事、监事、高级管理人（rén）员应当承担赔偿责（zé）任。

　　第（dì）二百一十（shí）二条　股东会作出分配利润的（de）决（jué）议的，董事会应当在股东会决（jué）议（yì）作出之日起六个月内进（jìn）行分配。

　　第二百一十三（sān）条　公司（sī）以超过股票（piào）票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所（suǒ）得股款未计入注（zhù）册资本的金（jīn）额以及国（guó）务院财（cái）政部门规定列入资本公积金的其他（tā）项（xiàng）目，应当（dāng）列为公司资本公（gōng）积金。

　　第（dì）二百一十四条　公司的公（gōng）积金用于弥（mí）补（bǔ）公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司（sī）注册资（zī）本。

　　公积（jī）金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金（jīn）；仍不能弥补的，可以按（àn）照规定使用资本公积金。

　　法定（dìng）公积金转为增加注册资本（běn）时（shí），所（suǒ）留存的该项公积金不得少于转增前（qián）公司注册资本的百分之二十五。

　　第（dì）二百一十（shí）五条　公司聘（pìn）用、解（jiě）聘承办（bàn）公司（sī）审计业务的（de）会计师事务所（suǒ），按照公司（sī）章程的（de）规定，由股东会、董事会（huì）或者监（jiān）事会（huì）决定（dìng）。

　　公司（sī）股东会（huì）、董事会或者监事会就（jiù）解聘会计师事务所进行（háng）表（biǎo）决时，应当允许（xǔ）会（huì）计（jì）师事务（wù）所陈述（shù）意见。

　　第二百一（yī）十六条（tiáo）　公司应当向（xiàng）聘用（yòng）的会计师事务所（suǒ）提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料（liào），不得拒绝、隐匿（nì）、谎报（bào）。

　　第（dì）二百一（yī）十（shí）七条（tiáo）　公司（sī）除法定的（de）会计账簿（bù）外，不得另立会计账簿。

　　对公司（sī）资（zī）金，不得以任（rèn）何个（gè）人名义开立账户（hù）存储。

第十一（yī）章（zhāng）　公司合并（bìng）、分立、增（zēng）资、减资

　　第二百一十八条　公（gōng）司合并可（kě）以（yǐ）采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合（hé）并，被吸（xī）收的公司解散。两个以上公司合并设立（lì）一（yī）个新的公司为（wéi）新设合并，合并（bìng）各（gè）方解散。

　　第二百一（yī）十九条　公司（sī）与其（qí）持股（gǔ）百分之（zhī）九十（shí）以上的公司合并（bìng），被（bèi）合并（bìng）的（de）公司不需经股（gǔ）东会（huì）决议，但应（yīng）当通知其他股东，其他股东有（yǒu）权（quán）请求公（gōng）司按照合理的价格收购（gòu）其股权或者股份。

　　公司合并（bìng）支付的价款不（bú）超过本公司（sī）净资产百分之（zhī）十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程（chéng）另有（yǒu）规定（dìng）的除外。

　　公司依照前两（liǎng）款规定合并不经（jīng）股东（dōng）会决议的，应当经董事会（huì）决议（yì）。

　　第二（èr）百二十条（tiáo）　公司（sī）合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制（zhì）资产（chǎn）负债（zhài）表及财（cái）产清单。公司应当自（zì）作出合并决议之日起（qǐ）十日（rì）内通知（zhī）债（zhài）权（quán）人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信（xìn）息公示（shì）系统（tǒng）公告。债（zhài）权人自接（jiē）到通（tōng）知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日（rì）内，可以要求公司清偿债务或者提供（gòng）相应（yīng）的担保。

　　第二百二十一条　公（gōng）司合（hé）并时，合并各方的债（zhài）权（quán）、债务，应当（dāng）由（yóu）合（hé）并后存续的公司或者新设的（de）公司承继。

　　第二百二十（shí）二条（tiáo）　公司分立（lì），其财产作（zuò）相应的分割。

　　公司分立，应（yīng）当编制资产负债表及财产清单。公（gōng）司应当自作出分立决（jué）议之日起十日内通（tōng）知债权人，并于（yú）三十日（rì）内在报纸上或者国家企业（yè）信用信息公示（shì）系统公（gōng）告。

　　第（dì）二（èr）百二（èr）十三条　公司分立前的（de）债务由分立后的公司承担（dān）连带责任（rèn）。但是，公司（sī）在分立前（qián）与债权人就债务清（qīng）偿达成的书面协议另有约（yuē）定的除外。

　　第二百二十四条　公司（sī）减少注册资本（běn），应（yīng）当编（biān）制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自股东会（huì）作出减少注册资本决议之（zhī）日起（qǐ）十日内（nèi）通知债权（quán）人，并于三（sān）十日（rì）内在报纸上或（huò）者国家企业信用信息（xī）公示系统公（gōng）告。债权人自（zì）接到通知之日起三十（shí）日内，未接（jiē）到通知的自公告之日起四十五（wǔ）日内，有权要（yào）求（qiú）公司清偿债务或（huò）者提供相（xiàng）应的（de）担保。

　　公（gōng）司减少注册资本，应当（dāng）按照股东出资或者持有股（gǔ）份（fèn）的比例相（xiàng）应减少出资额或者股份，法律另（lìng）有（yǒu）规（guī）定、有限责（zé）任公司全体股东另有（yǒu）约定或者股份有限公司章程另有（yǒu）规定的除外。

　　第二百二十五（wǔ）条　公司依照本法第二百一十（shí）四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减（jiǎn）少注册资（zī）本（běn）弥补亏损。减少（shǎo）注册资本弥补亏损（sǔn）的，公司不得向（xiàng）股东分配，也不得免除股东缴（jiǎo）纳出资（zī）或者股款的义务。

　　依照前款（kuǎn）规（guī）定（dìng）减少（shǎo）注册资本的，不适用前条（tiáo）第二款的规定，但应当自股东会作出（chū）减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示（shì）系统公告。

　　公司依照（zhào）前两款的规（guī）定减少注册（cè）资本后，在法（fǎ）定公积金和任意公积金（jīn）累计额达到公司（sī）注册资本百分之五十前，不（bú）得分（fèn）配利润。

　　第二百（bǎi）二十六条　违反本法规定减（jiǎn）少注册资本的，股东应当退（tuì）还其收到的（de）资（zī）金，减（jiǎn）免股东出资的应当恢复原（yuán）状；给公司造成损失（shī）的，股东及负有责（zé）任的董事、监事、高级管理人员应当承（chéng）担赔偿责任。

　　第二百二十七条　有（yǒu）限责任公司增加注册资（zī）本时，股东在同等条件下有权优先（xiān）按照实缴（jiǎo）的出（chū）资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照（zhào）出资比例优先认缴（jiǎo）出资的除外。

　　股份有限公司（sī）为增加注册（cè）资本（běn）发（fā）行新股（gǔ）时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规（guī）定或者股东会决议决定股东（dōng）享有优（yōu）先认购（gòu）权（quán）的除外。

　　第二百二十八条　有限责任（rèn）公司（sī）增加（jiā）注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本（běn）法设立有（yǒu）限责任公司缴纳出资的有关规定执（zhí）行（háng）。

　　股份有限公司为增加注册资（zī）本发行新股时，股（gǔ）东认购新股，依照本法设立股份有限公司（sī）缴纳（nà）股款的有关规定执行。

　　第十二章　公司解散和清算

　　第二（èr）百二十九条　公司（sī）因下列（liè）原因解散：

　　（一（yī））公司章程（chéng）规定的营业期限（xiàn）届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立（lì）需要（yào）解散；

　　（四（sì））依法被吊销（xiāo）营业执照（zhào）、责令关闭或者被（bèi）撤销；

　　（五）人民法院依照（zhào）本（běn）法第二百三十一条的规定予以（yǐ）解散。

　　公司出现前款规（guī）定的（de）解散事由，应当在（zài）十（shí）日内将解（jiě）散事由通过国家企业信用信息公（gōng）示系统予以公（gōng）示。

　　第二百三（sān）十（shí）条　公司有前条第一款第一项、第二（èr）项情形，且尚未向股（gǔ）东（dōng）分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议（yì）而存续。

　　依（yī）照前款规（guī）定（dìng）修改（gǎi）公司章程（chéng）或者经股东会决议，有限（xiàn）责任公司须经持有（yǒu）三分之二以上表决权（quán）的股东通过，股份有限公司须经出席（xí）股东会会议的股东所持（chí）表（biǎo）决权（quán）的三分之二以上通（tōng）过。

　　第二百三十一条　公司经营管（guǎn）理发生严重困难（nán），继（jì）续存续会（huì）使股东利益受到重大损失（shī），通过其他途径不能解决的，持有公司百分（fèn）之十以（yǐ）上表决权（quán）的股东（dōng），可以（yǐ）请求人民法院解散公司。

　　第二百三十二（èr）条　公司因本法第二百二（èr）十（shí）九条第一款第一项、第二项、第四项、第五（wǔ）项规定而解散的，应当清算。董事为公司（sī）清算义务（wù）人（rén），应当在解散事由出现之日（rì）起十五日内组（zǔ）成清算组进（jìn）行清算。

　　清算（suàn）组由董事（shì）组（zǔ）成，但是公司章程另（lìng）有规定或者（zhě）股东会（huì）决议另选他人的除外。

　　清算义务人（rén）未及时履行清算义务（wù），给公司或（huò）者债权人造成损失（shī）的，应当承担赔偿责任。

　　第二百（bǎi）三（sān）十三条　公司（sī）依照前条第一（yī）款的规定应当清算，逾期不成（chéng）立清算组进行清算或者成立清算组（zǔ）后（hòu）不清算的，利害关系人（rén）可以申（shēn）请人民法院指定有关（guān）人员组（zǔ）成清算组进行清算。人民法院（yuàn）应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　公司因本法第二（èr）百二十九条第一款（kuǎn）第四项的规定（dìng）而解（jiě）散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤（chè）销（xiāo）决定（dìng）的部门或者公（gōng）司登记机关，可以申请（qǐng）人民法（fǎ）院指定（dìng）有关人员组成清（qīng）算组（zǔ）进行清算（suàn）。

　　第（dì）二百三十四条（tiáo）　清算组在（zài）清算（suàn）期间行（háng）使下列职（zhí）权：

　　（一）清理公司财产，分别编制资产负债（zhài）表和财产清单；

　　（二）通（tōng）知、公告债权人；

　　（三）处理（lǐ）与清算有关的公司未了（le）结的业务；

　　（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（chǎn）生（shēng）的税款；

　　（五）清理债权、债务；

　　（六）分配公司清偿债务（wù）后的剩余财（cái）产；

　　（七）代表公（gōng）司参与民（mín）事诉讼（sòng）活（huó）动。

　　第（dì）二百三十五条　清（qīng）算（suàn）组应当自成立之日起十日内通（tōng）知债权人，并于六（liù）十日内在报纸上或（huò）者国家企（qǐ）业（yè）信用信息公示（shì）系（xì）统公告（gào）。债（zhài）权人应当（dāng）自接到通知之日起三十日内，未接（jiē）到通知的自（zì）公告之日起四十五日内，向（xiàng）清算组申报（bào）其债权（quán）。

　　债权人（rén）申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明（míng）材料。清算组应当对债（zhài）权（quán）进行登记。

　　在申报债权期间，清（qīng）算组（zǔ）不得对债权人进行（háng）清偿（cháng）。

　　第二百三十六条　清算组在（zài）清理公司财产、编制资产负债表和财产（chǎn）清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民（mín）法院确认。

　　公司财产在分别支付清算（suàn）费用、职工（gōng）的工资、社会（huì）保（bǎo）险费用和法定补（bǔ）偿金，缴纳所欠税款（kuǎn），清偿公（gōng）司债务（wù）后的（de）剩（shèng）余财产，有限责任公司（sī）按（àn）照（zhào）股东的（de）出资比例分（fèn）配（pèi），股份（fèn）有（yǒu）限（xiàn）公司按照股东持有的股（gǔ）份比例分配。

　　清算期间，公司存（cún）续，但不得开（kāi）展与清算无关的经营活动。公司财产在（zài）未（wèi）依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第二百三十七条　清（qīng）算组在清理公司财（cái）产、编制资产（chǎn）负债表和（hé）财产清单后，发现公司财产不足（zú）清偿债务的，应当依法向人民法院（yuàn）申请破产清（qīng）算。

　　人民法（fǎ）院受理破产申（shēn）请后（hòu），清算组应当将清算事务移（yí）交给（gěi）人民法院指定（dìng）的破产管理人。

　　第二百三十八条　清算组成员履行清算（suàn）职责，负有（yǒu）忠实义务（wù）和勤勉（miǎn）义务（wù）。

　　清算组成员（yuán）怠于履（lǚ）行（háng）清算职责，给公司造成损失（shī）的，应当承担赔偿责任（rèn）；因故意或者重大过失给债权人（rén）造成损（sǔn）失的（de），应当承（chéng）担赔偿责任。

　　第二百（bǎi）三十（shí）九条　公司清算结束（shù）后，清算组应当（dāng）制作清算报告，报股东会（huì）或者人民法院确认，并报送公司登（dēng）记机关，申请注销公司登记。

　　第（dì）二百四十条　公司在存续期（qī）间未产（chǎn）生（shēng）债务，或者已（yǐ）清偿全部债务的，经（jīng）全体股东承诺（nuò），可以按照（zhào）规定通过简（jiǎn）易程序注销（xiāo）公司登记。

　　通过简易程序注（zhù）销公司登记（jì），应当通过国（guó）家企业信用信息公示系（xì）统予以公告，公告期限（xiàn）不少（shǎo）于二（èr）十日。公告（gào）期限（xiàn）届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公（gōng）司登记机关（guān）申请注销公（gōng）司登（dēng）记。

　　公司通过简易程（chéng）序（xù）注销公司登记，股东对本条第一款规定的（de）内容（róng）承诺不实的，应当对注销登记（jì）前的债务（wù）承担连（lián）带责任。

　　第二百四十一条　公（gōng）司被吊销营业执照、责（zé）令关闭或者被撤销，满三（sān）年（nián）未向（xiàng）公司登记（jì）机关（guān）申请注销公司登（dēng）记的，公司登记机关（guān）可以通过国家企业信用信（xìn）息公示系统予以公告，公告（gào）期限不少于（yú）六十日。公告期限届满后，未有异议的，公（gōng）司登记机关可以注销公司登（dēng）记。

　　依照前款（kuǎn）规定（dìng）注销（xiāo）公司登记的，原公司（sī）股东（dōng）、清算义务人的责任不受影响（xiǎng）。

　　第二（èr）百四十二条　公司被（bèi）依法宣告（gào）破产的，依照有（yǒu）关企业破产（chǎn）的法律实施破产清（qīng）算。

　　第十三章　外国公（gōng）司的分支机（jī）构

　　第二百四十三（sān）条　本法所称外国公司（sī），是指依照外（wài）国法律在（zài）中华人民共和国境外设立的公司（sī）。

　　第二百四（sì）十四条　外国公司在（zài）中华人民共和国境（jìng）内设（shè）立分支机构，应（yīng）当（dāng）向（xiàng）中国主管机关（guān）提出申请，并提（tí）交其公司章程（chéng）、所属国的公司登（dēng）记证书等有（yǒu）关（guān）文件，经批准后，向公司登记机关依法（fǎ）办理登（dēng）记，领取营业执照。

　　外国公司分（fèn）支机构的审批办法由国务院另行规定。

　　第二百四（sì）十五条　外国公司（sī）在中（zhōng）华人（rén）民（mín）共（gòng）和（hé）国境内设立分支机（jī）构，应当在中华人民（mín）共和国境内（nèi）指（zhǐ）定负责该分支机构的代表人（rén）或者代理人，并向该（gāi）分支机构拨付（fù）与（yǔ）其所从事的（de）经营活（huó）动相适应的（de）资（zī）金（jīn）。

　　对外国公司分（fèn）支机（jī）构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

　　第二百四十六条　外国（guó）公司的分支机构应当在其（qí）名称中标明该外（wài）国公（gōng）司的（de）国（guó）籍（jí）及责任形式。

　　外国公司的（de）分支机构应当在本机构中置（zhì）备该外国公司章程。

　　第二百四十七（qī）条　外国公司在中华（huá）人民（mín）共和国境内（nèi）设立的分支（zhī）机构不具有中国（guó）法人资（zī）格。

　　外（wài）国公司对其分（fèn）支（zhī）机构在（zài）中（zhōng）华人民共和国（guó）境内进行经营活动承担民事责任（rèn）。

　　第二（èr）百四十八条　经批准（zhǔn）设立的（de）外国公司分支机构，在中华人民共和国境内（nèi）从事业务活动，应当（dāng）遵守中国的法律，不得（dé）损害中国的社会公共利益，其（qí）合法（fǎ）权益受中（zhōng）国法律保护。

　　第二（èr）百四十九条　外国公（gōng）司撤（chè）销其（qí）在中华人民共（gòng）和国境内（nèi）的分支机构时（shí），应当依法（fǎ）清偿（cháng）债务（wù），依照本法有关公司清算程序的规定（dìng）进行清算。未清偿债务之前，不得将（jiāng）其分支（zhī）机构的财（cái）产转移至（zhì）中华人民共和国境外。

　　第十四章　法律责任

　　第二百五十条　违反本法规定，虚报注册（cè）资本、提交虚假材料或者采取其他欺（qī）诈手段隐（yǐn）瞒重要事实（shí）取得公（gōng）司登记的，由公司登记机关责令改正（zhèng），对虚报（bào）注（zhù）册资本（běn）的公司，处以虚报注册资本金（jīn）额百（bǎi）分（fèn）之五以上（shàng）百分（fèn）之（zhī）十（shí）五以下的罚款；对提交（jiāo）虚假材料（liào）或（huò）者采（cǎi）取（qǔ）其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司（sī），处以五万元（yuán）以上（shàng）二（èr）百（bǎi）万元以下的罚（fá）款；情节严重的，吊销（xiāo）营业执（zhí）照；对直接负（fù）责的主（zhǔ）管（guǎn）人员和其他直接（jiē）责任人员处（chù）以三万元（yuán）以上三十万元以下的（de）罚款。

　　第二百五十一条　公司未依照本法第四十条（tiáo）规定公（gōng）示有关信息或者不（bú）如实公示有关信（xìn）息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元（yuán）以上五万元以下的（de）罚款。情节严重的（de），处以五万元以上二十万（wàn）元以下的罚款；对直接负责（zé）的主（zhǔ）管（guǎn）人员和（hé）其他直接责任人员处以（yǐ）一万元（yuán）以上十万元以下的罚款（kuǎn）。

　　第二（èr）百五十二条　公司的（de）发起人、股东虚（xū）假出资，未交（jiāo）付或（huò）者未按（àn）期交付作为出（chū）资的货币或（huò）者非（fēi）货币财产的，由公司登记（jì）机关责令（lìng）改（gǎi）正，可（kě）以（yǐ）处以（yǐ）五万元以上二十万元以下的罚款（kuǎn）；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金（jīn）额百分之五（wǔ）以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员（yuán）和其他直接（jiē）责任人员处以一万（wàn）元以上十万元以下的罚款。

　　第二百五十（shí）三（sān）条　公司的发起人（rén）、股东在公司成立后，抽逃其（qí）出资的，由公司登记机（jī）关（guān）责令改正，处以所抽逃出资（zī）金额百分之五以上（shàng）百分（fèn）之（zhī）十（shí）五以下的罚款（kuǎn）；对直接负责的主（zhǔ）管人员和其（qí）他直接责任人员（yuán）处以三万元以上三十万元以下的罚款（kuǎn）。

　　第（dì）二百五十四条　有下列行为之一的，由县级（jí）以上人民（mín）政府财政（zhèng）部门依照《中华人民共和国会计法》等法律（lǜ）、行政法规的规定处罚（fá）：

　　（一）在（zài）法定的会计账簿（bù）以外另（lìng）立会计账簿；

　　（二）提（tí）供存在虚假记载或（huò）者隐（yǐn）瞒重要事（shì）实的（de）财务会计报告。

　　第二百五十五（wǔ）条（tiáo）　公司在合并、分立、减少注册资本或者（zhě）进行清算时，不依照本法规定通知（zhī）或者公告债权人的，由公司登记（jì）机关责令改（gǎi）正，对公（gōng）司处以一（yī）万元（yuán）以（yǐ）上（shàng）十万元以（yǐ）下的罚（fá）款。

　　第二百五十六条　公司在进行清算时，隐匿财产（chǎn），对资产（chǎn）负（fù）债表或者财产清单作虚假记载，或者在（zài）未清偿（cháng）债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令（lìng）改正，对公司处以隐匿（nì）财产（chǎn）或者未清偿（cháng）债务前分配公司财产金（jīn）额百分之五（wǔ）以（yǐ）上百分之十以下的罚（fá）款；对（duì）直接负责的主管人员（yuán）和其他直（zhí）接责（zé）任人员处以一万元以上（shàng）十万元以下的罚款。

　　第二百五十七条　承担资（zī）产评估（gū）、验（yàn）资（zī）或者验证的机构提供虚假材料或者（zhě）提供有重大遗漏的报告（gào）的，由有关部（bù）门依照《中华（huá）人民共和国（guó）资产评（píng）估法》、《中（zhōng）华人民（mín）共和国注册会计师法（fǎ）》等（děng）法律、行政法规的规定处罚。

　　承担（dān）资产评估、验资或者验证的机构因（yīn）其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公（gōng）司债权人造（zào）成损失的，除能（néng）够证明自己没有过错的（de）外，在其评估或者（zhě）证明不实的金额范围内承担（dān）赔偿责任。

　　第（dì）二百五十八（bā）条　公司登记机关违反（fǎn）法律、行政法规规定未履（lǚ）行（háng）职责或者履行职责不当的（de），对负有（yǒu）责任的领导人员和直接责（zé）任人员依法给（gěi）予政务处分。

　　第（dì）二百五十（shí）九条（tiáo）　未依（yī）法登记为有限责（zé）任公司（sī）或者股份有限公司（sī），而冒（mào）用有限责（zé）任公司或者股份有限公司（sī）名义的，或者未（wèi）依法登记为有限责任公司或者股份（fèn）有限公司（sī）的分公司，而冒用（yòng）有限责任公司或者股（gǔ）份（fèn）有限公司的（de）分公司名义的，由公司（sī）登记机关责令改正或（huò）者予以取缔，可以（yǐ）并（bìng）处十万元以下的（de）罚（fá）款。

　　第二百六十条　公（gōng）司（sī）成立（lì）后无正当理由超过六个月（yuè）未开业的（de），或（huò）者开业后自行停业连续（xù）六个（gè）月（yuè）以（yǐ）上的，公司登记机关（guān）可以（yǐ）吊销（xiāo）营业执照，但公司依法办理歇（xiē）业（yè）的（de）除（chú）外（wài）。

　　公司登记事项发生变更时，未依照本法（fǎ）规定（dìng）办理有关变更（gèng）登记的，由（yóu）公司登记机关责令限期登记；逾（yú）期不登记的，处以一（yī）万元以（yǐ）上十万元以下（xià）的（de）罚款。

　　第二百（bǎi）六十一条　外国公司（sī）违反（fǎn）本法规定，擅自（zì）在中华人（rén）民共和国境内设立分支机构的（de），由公司登记机（jī）关责令改正或者关闭，可以（yǐ）并处五万（wàn）元以上二十（shí）万元（yuán）以下（xià）的罚款。

　　第二百（bǎi）六（liù）十二条　利用公司名义从事危害国家安（ān）全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照（zhào）。

　　第二百六十三条（tiáo）　公司违反本（běn）法规定，应当（dāng）承担民（mín）事赔偿责（zé）任（rèn）和缴纳罚款、罚金的，其财（cái）产不（bú）足以支付（fù）时，先（xiān）承担民事赔（péi）偿责任。

　　第二百六十四（sì）条（tiáo）　违反（fǎn）本（běn）法（fǎ）规（guī）定（dìng），构成（chéng）犯罪的（de），依法追究刑（xíng）事责任。

　　第十（shí）五章　附　　则

　　第二百六（liù）十（shí）五条　本法下列（liè）用语（yǔ）的含义：

　　（一）高（gāo）级管理人员，是指（zhǐ）公（gōng）司的（de）经（jīng）理、副经（jīng）理、财务负责人，上市公司董（dǒng）事会秘书和公司（sī）章程规定的其他人（rén）员。

　　（二）控（kòng）股股（gǔ）东，是指其（qí）出资额（é）占有限责（zé）任公司资本（běn）总额超过百分之五（wǔ）十或者其持（chí）有的股份占（zhàn）股份有限公司股本总额（é）超过百分（fèn）之五十的股东；出资额或（huò）者持有股份（fèn）的（de）比例虽然（rán）低（dī）于百分之五十（shí），但（dàn）依其出资（zī）额（é）或者持有的股份所享有的表决权已（yǐ）足以对股东会的决议产生重大影响的（de）股东。

　　（三）实际控制（zhì）人，是（shì）指通过投（tóu）资关系、协（xié）议（yì）或者（zhě）其他安排，能够实际（jì）支配公司（sī）行为的人。

　　（四）关联关系（xì），是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（jiān）事、高级管理人员与其直接（jiē）或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利（lì）益转移的其（qí）他关系。但（dàn）是，国家控股（gǔ）的企业之（zhī）间不（bú）仅（jǐn）因为同受国家控股而具（jù）有关联关系。

　　第二百六（liù）十六条　本法自2024年7月1日起施行（háng）。

　　本（běn）法（fǎ）施行前已登（dēng）记设（shè）立的公司（sī），出资期限（xiàn）超过（guò）本法规（guī）定的期限的，除（chú）法律、行政法（fǎ）规或者国务院另有（yǒu）规（guī）定外，应当逐步调整至本（běn）法规（guī）定的期限（xiàn）以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公（gōng）司登记机关可以依法要求其及时调整。具体（tǐ）实施办法由国务（wù）院规定。